Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа

Наредба за изменение и допълнение на Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа (обн., ДВ, бр. 90 от 2003 г.; изм. и доп., бр. 12 от 2006 г.) § 1. В чл. 3, ал. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. В т. 1 накрая съюзът “и” се заличава.

2. Създават се т. 3 и 4: “3. за всеки инвеститор, който е предявил иск относно съдържанието на проспекта, може да възникне задължение за заплащане на разноските за превод на проспекта при образуването на съдебното производство, и

4. лицата, които са изготвили резюмето, включително неговия превод, носят отговорност за вреди само ако съдържащата се в него информация е заблуждаваща, невярна или противоречи на другите части на проспекта.” § 2. В чл. 23 се създават ал. 4 и 5: “(4) В случаите, когато не се изисква публикуване на проспект, съществената информация, предоставена от емитента или предложителя на определена категория инвеститори, включително информацията, разкрита на срещи, свързани с предлагане на ценни книжа, се разкрива на всички инвеститори от съответната категория, до които се отнася публичното предлагане.

(5) Когато се изисква публикуването на проспект, информация по ал. 4 се включва в него или в допълнение към проспекта по реда на чл. 85 ЗППЦК.” § 3. В чл. 27, т. 2 думите “важната информация, влияеща върху цената на ценните книжа” се заменят с “вътрешната информация по смисъла на чл. 4 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, която пряко се отнася до него”. § 4. В чл. 28 се правят следните изменения: 1. Алинея 1 се отменя.

2. Алинея 2 се изменя така: “(2) Информацията за фактите и обстоятелствата, изброени в приложение № 9, могат да се считат за вътрешна информация, ако отговаря на условията по чл. 4 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти. Изброените в приложението факти и обстоятелства не са изчерпателни и не е задължително да съставляват вътрешна информация за емитента.”

3. В ал. 3 думите “емитента до” се заменят с “емитента незабавно, но не по-късно от”, а думите “а когато то подлежи на вписване в търговския регистър - до края на работния ден, следващ деня на узнаване за вписването, но не по-късно от 7 работни дни от вписването” се заличават. § 5. В чл. 29 думите “информацията по този раздел се представя” се заменят с “периодичните отчети се представят”. § 6. Член 30 се отменя. § 7. Създава се чл. 30а: “Чл. 30а. (1) В случаите, когато емитентът отложи представянето на вътрешна информация съгласно чл. 13 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, той е длъжен да контролира достъпа до вътрешната информация, за да запази нейната поверителност.

(2) Емитентът е длъжен: 1. да приеме подходящи мерки, за да предотврати достъпа на лица до вътрешната информация, с изключение на лицата, на които им е необходима за упражняване на техните функции в емитента; 2. да запознае всички лица, които имат достъп до вътрешната информация, със законовите им задължения във връзка с тази информация и с предвидените санкции при нарушаване на тези задължения или неправилното разпространяване на вътрешната информация; за изпълнението на задължението за запознаване на съответните лица се съставя документ, удостоверяващ неговото изпълнение.

(3) Емитентът е длъжен да уведоми комисията за вътрешната информация по ал. 1 при нарушаване на нейната поверителност незабавно след узнаването на това обстоятелство, но не по-късно от края на работния ден, следващ деня на узнаване на съответното обстоятелство.” § 8. В чл. 32 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 1: а) създава се нова т. 4: “4. за публичните дружества - информацията по приложение № 11;”; б) досегашната т. 4 става т. 5.

2. В ал. 2 думите “ал. 1, т. 4” се заменят с “ал. 1, т. 5”. § 9. В чл. 35, ал. 1 се създава т. 5: “5. за инвестиционните дружества от затворен тип - информацията по приложение № 11.” § 10. В чл. 41, ал. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова т. 4: “4. информацията по приложение № 11;”.

2. Досегашните т. 4 и 5 стават съответно т. 5 и 6. § 11. Създава се чл. 45а: “Чл. 45а. (1) Емитентът е длъжен да публикува вътрешната информация на своята страница в интернет за срок от една година след публикуването й в бюлетина на регулирания пазар съгласно чл. 44.

(2) Задължението по ал. 1 се изпълнява най-късно до края на деня, следващ публикуването на вътрешната информация в бюлетина на регулирания пазар.

(3) Информацията, публикувана на страницата на емитента в интернет, трябва да е идентична по съдържание с информацията, публикувана в бюлетина на регулирания пазар.” § 12. В допълнителните разпоредби се създава § 2а: “§ 2а. Разпоредбите по чл. 27, т. 2 относно представянето на вътрешна информация, чл. 28, чл. 30а и чл. 45а се прилагат и за емитентите на финансови инструменти по смисъла на § 1, т. 1 от допълнителната разпоредба на Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, които са допуснати до търговия на регулиран пазар, или за които емитентът е поискал допускане до търговия на такъв пазар.” § 13. В приложение № 5 към чл. 3, ал. 3, т. 2, в т. 5.2 се създава буква “м” със следното съдържание: “м) посочване кога и при какви обстоятелства публичното предлагане може да бъде отменено или спряно и дали отмяната може да възникне след започване на търговията.” § 14. В приложение № 7 към чл. 9, ал. 1 се правят следните изменения и допълнения: 1. В т. 2 “Инвестиционна информация” се създават т. 2.6, 2.7 и 2.8 със следното съдържание: “2.6. Категории активи, в които на инвестиционното дружество е разрешено да инвестира, включително: а) информация дали има право да извършва сделки с деривативни финансови инструменти; в случай, че устройствените актове на инвестиционното дружество позволяват извършването на такива сделки - информация дали тези сделки могат да бъдат извършвани с цел хеджиране на рискове или с цел постигане инвестиционните цели на дружеството; б) информация относно възможните последици от използването на финансови деривативни инструменти за рисковия профил на дружеството. 2.

7. Когато инвестиционното дружество инвестира основно в категории активи по чл. 195 ЗППЦК, различни от ценни книжа и инструменти на паричния пазар, или възпроизвежда индекс, съставен от дялови или дългови ценни книжа - посочване на този аспект на инвестиционната му политика. 2.

8. Ако нетната стойност на активите на инвестиционното дружество е възможно да бъде подложена на колебания (волатилност) поради състава или техниките за управление на портфейла му - посочване на това обстоятелство.”

2. В т. 3 “Икономическа информация” се създава т. 3.5 със следното съдържание: “3.5. Ако инвестиционното дружество инвестира съществена част от своите активи в други колективни инвестиционни схеми или инвестиционни дружества от затворен тип - максималния размер на възнаграждението за управление, което се заплаща от инвестиционното дружество, и максималния размер на възнагражденията за управление, които се заплащат от всяка колективна инвестиционна схема или инвестиционно дружество от затворен тип (ако дейността на последното се управлява от управляващо дружество), в която то има намерение да инвестира.” § 15. В приложение № 8 към чл. 9, ал. 2 в т. 2 “Инвестиционна информация” се създава т. 2.5 със следното съдържание: “2.5. информацията съгласно т. 2.6 - 2.8 от приложение № 7.” § 16. Заглавието на приложение № 9 към чл. 28, ал. 2 се изменя така: “Вътрешна информация (примерен списък на факти и обстоятелства)”. § 17. В приложение № 10 към чл. 32, ал. 1, т. 2, чл. 35, ал. 1, т. 2, чл. 41, ал. 1, т. 2 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова т. VII: “VII. Анализ и разяснение на информацията по приложение № 11.”

2. Досегашната т. VII става т. VIII. § 18. Създава се приложение № 11 към чл. 32, ал. 1, т. 4, чл. 35, ал. 1, т. 5 и чл. 41, ал. 1, т. 4 със следното съдържание: “Приложение № 11 към чл. 32, ал. 1, т. 4, чл. 35, ал. 1, т. 5 и чл. 41, ал. 1, т. 4

Информация относно публичното дружество

1. Структура на капитала на дружеството, включително ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка, с посочване на различните класове акции, правата и задълженията, свързани с всеки от класовете акции, и частта от общия капитал, която съставлява всеки отделен клас.

2. Ограничения върху прехвърлянето на ценните книжа, като ограничения за притежаването на ценни книжа или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер.

3. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите.

4. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права.

5. Системата за контрол при упражняване на правото на глас в случаите, когато служители на дружеството са и негови акционери и когато контролът не се упражнява непосредствено от тях.

6. Ограничения върху правата на глас, като ограничения върху правата на глас на акционерите с определен процент или брой гласове, краен срок за упражняване на правата на глас или системи, при които със сътрудничество на дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите.

7. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас.

8. Разпоредбите относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава.

9. Правомощията на управителните органи на дружеството, включително правото да взема решения за издаване и обратно изкупуване на акции на дружеството.

10. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона.

11. Споразумения между дружеството и управителните му органи или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане.”

Допълнителна разпоредба § 19. В чл. 31, ал. 1, т. 3, чл. 33, т. 2, чл. 34, т. 3, чл. 37, ал. 1, т. 5, чл. 38, т. 3, чл. 39, ал. 2, т. 4, чл. 40, т. 3 и чл. 41, ал. 2, т. 2 думите “важната информация, влияеща върху цената на ценните книжа, по чл. 28” се заменят с “вътрешната информация”.

Преходни и заключителни разпоредби § 20. Наредбата се издава на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 82, ал. 4, чл. 90, т. 4, чл. 92а, ал. 1 и 9, чл. 94, ал. 2, т. 2 и 6, чл. 95, ал. 2, чл. 100, ал. 1 и 2, чл. 114а, ал. 1, чл. 120, чл. 187, ал. 1, т. 4, чл. 191 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, чл. 12, ал. 1, т. 9, чл. 25, ал. 1, т. 3 и ал. 2, т. 5 и 6 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и чл. 4, ал. 4 и чл. 12, ал. 7 от Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти и е приета с Решение № 72-Н от 29.11.2006 г. на Комисията за финансов надзор. § 21. Наредбата влиза в сила от 1 януари 2007 г.

Председател: А. Апостолов