Наредба № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции

КОМИСИЯ

ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР

НАРЕДБА № 13 от 22 декември 2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции

Глава първа

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ Чл. 1. С наредбата се уреждат: 1. условията и редът за осъществяване на търгово предлагане за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК); 2. изключенията от задължението за регистриране и/или публикуване на търгово предложение; 3. условията и редът за осъществяване на конкурентно търгово предлагане; 4. съдържанието на търговото предложение; 5. условията и редът за оттегляне на търговото предложение; 6. изискванията за оповестяване на търговото предложение.

Чл. 2. (1) Търгово предлагане е публично предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас, издадени от публично дружество - обект на търгово предложение, осъществено при условията и по реда на ЗППЦК и тази наредба.

(2) Търговото предложение за замяна на акции задължително съдържа и алтернативна възможност за закупуване на акциите с право на глас, издадени от публичното дружество - обект на търгово предложение.

(3) Търговото предложение се отправя към всички останали акционери с право на глас в публичното дружество - обект на търгово предложение, извън предложителя, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции, включително когато търговият предложител отправя търгово предложение за придобиване на част от акциите с право на глас и закупува или заменя съразмерно от акционерите с право на глас.

Чл. 3. (1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие с принципите, установени в чл. 150, ал. 1 ЗППЦК.

(2) Публичното дружество - обект на търгово предложение, не може да бъде поставяно в положение, което затруднява осъществяваната от него дейност за необосновано продължителен период от време.

Чл. 4. (1) Предлаганата от търговия предложител цена, съответно разменна стойност за една акция, издадена от публичното дружество - обект на търгово предложение, трябва да е еднаква по отношение на всички останали акционери и да отговаря на изискванията на чл. 150, ал. 7 и 8 ЗППЦК.

(2) Търговото предложение по чл. 6, т. 1, чл. 10, ал. 1 и чл. 14, ал. 1 включва обосновка на предлаганата цена, съответно на предлаганата разменна стойност, изготвена в съответствие с Наредбата за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане, приета с Постановление № 24 на Министерския съвет от 2003 г. (ДВ, бр. 13 от 2003 г.).

(3) Ако до изтичане на срока за приемане на търговото предложение предложителят придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, на цена, по-висока от предложената в търговото предложение, закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението.

Чл. 5. (1) В случай че бъдат застрашени интересите на акционерите или ако това се налага с оглед принципите на чл. 150, ал. 1 ЗППЦК, заместник-председателят на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление “Надзор на инвестиционната дейност”, наричан по-нататък “заместник-председателят”, съответно Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък “комисията”, може да спре търговията с акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

(2) Правомощието по ал. 1 може да бъде упражнено и спрямо други ценни книжа, по отношение на които търговото предложение би могло да окаже влияние.

Глава втора

УЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ

Раздел I

Задължение за отправяне на търгово предложение Чл. 6. Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, е длъжно в срок 14 дни от придобиването: 1. да регистрира в комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел, или

2. да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК по-малко от 50 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството.

Чл. 7. (1) Задължението по чл. 6 възниква за лицето, което: 1. притежава от свое име акции с право на глас в публичното дружество и/или за чиято сметка се притежават акциите в случаите по чл. 149, ал. 2, т. 2 ЗППЦК; 2. притежава най-голям брой от общия брой гласове в случаите на придобиване чрез свързани лица, както и в случаите на чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК, включително и заедно с притежаваните по т. 1 акции с право на глас.

(2) При придобиване чрез свързани лица, както и при непряко придобиване по чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК лицата имат право да изпълнят задължението по чл. 6 съвместно.

Чл. 8. (1) Задължението по чл. 6 се изпълнява в 14-дневен срок от: 1. регистрирането в Централния депозитар на придобиването в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 1; 2. възникването на свързаността, съответно настъпването на обстоятелства, които водят до промяна в броя на притежаваните гласове или сключването на споразумението - в случаите по чл. 7, ал. 1, т. 2.

(2) Задължението по чл. 6 се изпълнява в едномесечен срок от: 1. приемането на наследството - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на наследяване; 2. вписването в търговския регистър на решението за преобразуване по глава шестнадесета от Търговския закон - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на преобразуване; 3. регистрирането в Централния депозитар на придобиването на акции - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на прехвърляне от дружеството на придобити собствени акции съгласно чл. 187а от Търговския закон; 4. вписването в търговския регистър на намаляването на капитала на дружеството по чл. 200, т. 2 от Търговския закон - когато преминаването на прага от 50 на сто от гласовете в общото събрание е в резултат на обезсилване на акции.

Чл. 9. До публикуването на търговото предложение по реда на чл. 154 ЗППЦК, съответно до прехвърлянето на акциите, лицата по чл. 6 нямат право да упражняват правото си на глас в общото събрание на публичното дружество по всички притежавани от тях акции.

Чл. 10. (1) Задължението по чл. 6, т. 1 възниква и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, освен ако в 14-дневен срок от придобиването лицето прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството. Членове 7 - 9 се прилагат съответно.

(2) Ако лицето в 14-дневния срок по чл. 6 придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, то регистрира едно търгово предложение.

Чл. 11. Задължението по чл. 6, съответно по чл. 10, ал. 1, не възниква, ако лицето преминава установените прагове в резултат на приватизационна сделка по реда на чл. 32, ал. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол, освен ако сделката е сключена на фондова борса.

Чл. 12. (1) Лице, което притежава пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, няма право в рамките на една година да придобива на регулиран пазар пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 3 на сто от акциите с право на глас в общото събрание на това дружество, без да отправи търгово предложение по реда на чл. 16, освен в случаите по чл. 10, ал. 2 и чл. 14, ал. 4. Член 9 се прилага съответно.

(2) Периодът по ал. 1 започва да тече от последното придобиване при условията на ал. 1, ако същото изискване е спазено за всички предходни придобивания.

Чл. 13. Публично дружество може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 16. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акциите с право на глас не се прилагат.

Раздел II

Право да бъде отправено търгово предложение Чл. 14. (1) Лице, което придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, има право в срок до 14 дни от придобиването да регистрира в комисията съгласно чл. 151 ЗППЦК търгово предложение за закупуване на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.

(2) Лице, което в резултат на приватизация по реда на чл. 32, ал. 1, т. 1 от Закона за приватизацията и следприватизационния контрол на държавно участие под 50 на сто от капитала придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК под 90 на сто, но не по-малко от 2/3 от гласовете в общото събрание на дружеството, може да отправи търгово предложение по ал. 1, като в този случай изискваното мнозинство по чл. 119, ал. 1, т. 3 ЗППЦК е 3/4.

(3) Търговото предложение по ал. 2 може да бъде отправено не по-рано от изтичането на 12 месеца от приключване на продажбата, съответно от придобиването на 2/3 от гласовете.

(4) Ако лицето по чл. 6 в 14-дневния срок придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто, то регистрира едно търгово предложение.

Чл. 15. (1) Ако в срок 14 дни от придобиването лицето по чл. 14, ал. 1 не регистрира търгово предложение, то е длъжно да уведоми акционерите, регулирания пазар и комисията за своите намерения да регистрира търгово предложение най-малко 3 месеца предварително. Акционерите се уведомяват чрез публикация в два централни ежедневника. Уведомлението се изпраща на комисията и регулирания пазар до края на деня, следващ деня на публикацията по предходното изречение.

(2) Уведомлението по ал. 1 съдържа следната информация: 1. името или наименованието, седалището и адреса на лицето; 2. наименованието, седалището и адреса на управление на публичното дружество - обект на търгово предложение; 3. датата, на която ще бъде регистрирано търговото предложение; 4. намеренията на предложителя относно бъдещата дейност на публичното дружество - обект на търгово предложение, както и дали възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 от Закона за Комисията за финансов надзор (ЗКФН).

(3) Лицето по чл. 14, ал. 1 незабавно уведомява акционерите, регулирания пазар и комисията по реда на ал. 1, в случай че намерението за търговото предложение отпадне, включително за причините за това.

(4) До публикуването на търговото предложение, както и 14 дни след публикуване на резултатите от него, лицето по чл. 14, ал. 1 е длъжно при поискване да закупи акциите на всеки акционер. В този случай се прилага съответно чл. 4, ал. 2.

Чл. 16. Лице, което притежава най-малко 5 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество и иска да придобие пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 1/3 от общия брой гласове в общото събрание на това дружество, може да регистрира търгово предложение за закупуване и/или за замяна на съответния брой акции с право на глас. Членове 7 и 8 се прилагат съответно.

Чл. 17. Търговото предложение по чл. 16 може да бъде ограничено до придобиването на точно определен брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Чл. 18. (1) В случаите на търгово предложение по чл. 17 предложителят е длъжен да закупи и/или да замени всички депозирани акции с право на глас на всеки приел търговото предложение акционер, при условие че общото количество депозирани акции на всички акционери, приели търговото предложение, не надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции.

(2) Ако броят на депозираните акции с право на глас на всички акционери, приели търговото предложение, надвишава определения съгласно чл. 17 брой акции, предложителят е длъжен да закупи и/или замени съразмерна част на депозираните от всеки акционер, приел търговото предложение, акции.

Чл. 19. Лицето по чл. 16 може да определи минималния брой акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество - обект на търгово предложение, които следва да му бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно.

Раздел III

Конкурентно търгово предлагане Чл. 20. (1) Не по-късно от 3 дни преди изтичане на срока за приемане на публикувано съгласно чл. 154, ал. 1 ЗППЦК търгово предложение може да се публикува конкурентно търгово предложение за закупуване и/или за замяна на акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение при условията и по реда на чл. 16.

(2) Конкурентното търгово предложение трябва да съдържа подобрение на условията по първоначалното търгово предложение в една или повече от следните насоки: 1. увеличаване на предложената цена за акция, издадена от дружеството - обект на търгово предложение; или

2. увеличаване на определения по чл. 17 брой акции с право на глас в общото събрание на дружеството - обект на търгово предложение, или премахване на ограничението; или

3. намаляване на определения по чл. 19 минимален брой акции с право на глас в общото събрание на дружество - обект на търгово предложение, които следва да бъдат предложени, за да бъде търговото предложение валидно, или премахване на условието за валидност.

Чл. 21. (1) Срокът за приемане на конкурентното търгово предложение не може да бъде по-кратък от 28 дни и по-дълъг от 70 дни от деня на публикуването му, освен в случаите по ал. 2 и 3.

(2) Ако срокът за приемане на конкурентно търгово предложение изтича след срока за приемане на по-рано публикувано търгово предложение, срокът за приемане на всички по-рано публикувани предложения се удължава до срока за приемане на това конкурентно търгово предложение, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 10 ЗППЦК.

(3) Последващо удължаване на срока за приемане на търгово предложение по реда на чл. 155, ал. 4 ЗППЦК удължава срока за приемане на всички търгови предложения в случаите, когато срокът за приемането на последните изтича преди последващо удължения срок, независимо от разпоредбата на чл. 150, ал. 10 ЗППЦК.

Чл. 22. (1) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното конкурентно търгово предложение предложителят по първоначалното търгово предложение, както и всеки предложител по предходно конкурентно търгово предложение, може да подобри еднократно публикуваното от него търгово предложение съгласно изискванията на чл. 20, ал. 2.

(2) Не по-късно от 7 дни след публикуването на последното подобрено търгово предложение право еднократно да подобри условията има и предложителят по последното конкурентно търгово предложение. Алинея 1 се прилага съответно.

(3) Подобрените търгови предложения се регистрират в комисията и се публикуват незабавно в централните ежедневници, в които са публикувани първоначалното търгово предложение, съответно първоначалните конкурентни предложения, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 2, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

Чл. 23. Приемането на търговото предложение или на конкурентното търгово предложение може да бъде оттеглено до изтичането на срока за приемането му, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок.

Раздел IV

Съдържание на търговото предложение Чл. 24. (1) Търговото предложение за закупуване на акции трябва да съдържа следните данни за: 1. предложителя: а) ако предложителят е физическо лице - трите имена и адрес; б) ако предложителят е юридическо лице: аа) наименование, седалище, адрес на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива, предмет на дейност и данни за изменения в наименованието, ако такива са настъпили; бб) трите имена и адреса, съответно наименованието, седалището и адреса на управление на членовете на управителния и контролен орган на предложителя, както и трите имена и адреса на лицата, представители на юридическото лице, член на управителен или контролен орган; вв) трите имена и адреса, съответно наименование, седалище и адрес на управление на лицата, които пряко или чрез свързани лица притежават повече от 5 на сто от гласовете в общото събрание на предложителя или могат да го контролират, както и броя на притежаваните от тях гласове и техния дял в общото събрание на предложителя, съответно дяловото участие, или начина, по който се упражнява контрол върху него; гг) споразуменията за упражняване на правото на глас в общото събрание на предложителя, доколкото такива съществуват и са му известни; 2. инвестиционния посредник, упълномощен от предложителя - наименованието, седалището и адреса на управление, номер и дата на издаденото от комисията разрешение за извършване на дейност, както и телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива; 3. дружеството - обект на търгово предложение - наименованието, седалището и адреса на управление, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива; 4. притежаваните от предложителя акции с право на глас в дружеството - обект на търгово предложение, включително: а) броя, видовете и правата по притежаваните акции с право на глас, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване; б) ако предложителят е юридическо лице - броя, вида и правата по акциите с право на глас, притежавани от членовете на управителния и контролния орган на предложителя, начина на притежаване (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК), дела в общия брой гласове и датата на придобиване; в) данните по т. 1 за свързаните лица и/или лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК, чрез които предложителят притежава акции с право на глас, ако е налице такова притежаване; г) броя на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие; 5. предлаганата цена на акция, която не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между: а) справедливата цена на акциите, изчислена въз основа на общоприети оценъчни методи съгласно наредбата по чл. 4, ал. 2, и б) среднопретеглената пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, а когато такава не е налице - от най-високата цена на акция, заплатена от предложителя през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, заплатена от търговия предложител, както и обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка и формиране на цената, предложена за акциите с право на глас на дружеството - обект на търгово предложение съгласно наредбата по чл. 4, ал. 2; 6. срока за приемане на предложението; 7. условията на финансиране на придобиването на акциите, включително дали предложителят ще ползва собствени или заемни средства; 8. намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, включително: а) за преобразуване или прекратяване на дружеството; б) за промени в размера на капитала на дружеството в срок до една година от сключването на сделката; в) за основната дейност и финансовата стратегия на дружеството за текущата и следващата финансова година; г) за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат; д) за политиката при разпределение на дивиденти; 9. реда за приемане на предложението и начина за плащане на цената, включително данни за: а) мястото, където акционерите подават писмено заявление за приемане на предложението и депозират удостоверителните документи за притежаваните акции; б) срока и начина на заплащане на цената от предложителя; 10. информация за приложимия ред, в случай че търговото предложение бъде оттеглено от предложителя; 11. посочване, че приемането на търговото предложение може да бъде оттеглено от акционер, който е приел предложението, до изтичането на срока за приемането му, както и реда, по който се оттегля предложението; 12. мястото, където финансовите отчети на предложителя за последните 3 години са достъпни за акционерите на дружеството - обект на търгово предложение, и където може да се получи допълнителна информация за предложителя и за неговото предложение; 13. общата сума на разходите на предложителя по осъществяване на предложението извън средствата, необходими за закупуването на акциите; 14. двата централни ежедневника, в които предложителят ще публикува търговото предложение, становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, относно придобиването и резултата от търговото предложение; 15. други обстоятелства или документи, които по преценка на предложителя имат съществено значение за осъществяваното търгово предложение; 16. посочване, че комисията не носи отговорност за верността на съдържащите се в предложението данни; 17. посочване, че предложителят и упълномощеният инвестиционен посредник са солидарно отговорни за вреди, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в предложението.

(2) Към предложението по ал. 1 се прилагат: 1. декларация от предложителя, че е уведомил за търговото предложение управителния орган на дружеството - обект на търгово предложение, и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството; 2. удостоверение за актуална съдебна регистрация на търговия предложител, издадено не по-късно от един месец преди регистриране на търговото предложение, или друг аналогичен документ за предложителя - юридическо лице; 3. копия от документите, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение; 4. образци на заявление за приемане на търговото предложение и на заявление за оттегляне на приемането на търговото предложение.

Чл. 25. Търговото предложение по чл. 14 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 4, буква “г”, както и: 1. посочване, че след изтичането на срока за приемане на предложението дружеството може да престане да бъде публично и без да е изпълнено условието по чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК; 2. изявление дали предложителят възнамерява да поиска отписване на дружеството от регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 3 ЗКФН.

Чл. 26. Търговото предложение по чл. 16 трябва да съдържа данните по чл. 24, ал. 1 с изключение на тези по т. 5 и 10, както и: 1. сведения за целите на придобиването; 2. в случай че предложителят е определил минимален брой акции, които следва да му бъдат предложени, за да бъде валидно предложението, се представя и тази информация; 3. информация за възможността и условията, при които търговото предложение може да бъде оттеглено от предложителя и за приложимия ред в тези случаи; 4. предлаганата цена за акция, като: а) за акциите, които имат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца, б) за акциите, които нямат пазарна цена, тя не може да бъде по-ниска от най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението, както и обосновка на предлаганата цена, съдържаща описание на използваните критерии и методи за оценка и формиране на цената, предложена за акциите с право на глас на дружеството - обект на търгово предложение съгласно наредбата по чл. 4, ал. 2, когато търговият предложител е обосновал предлаганата от него цена в съответствие с чл. 4, ал. 2.

Чл. 27. Търговото предложение за замяна на акции трябва да съдържа съответните данни по чл. 24, ал. 1 и 2 и следната допълнителна информация съгласно Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа, приета с решение № 02-Н от 17.IX.2003 г. на Комисията за финансов надзор (ДВ, бр. 90 от 2003 г.), наричана по-нататък “Наредбата за проспектите”: 1. за предложителя - данните по т. 3.1, букви “д” и “е”, т. 8.1, букви “а” - “е” и т. 8.2, букви “а” - “г” от приложение № 2 от Наредбата за проспектите; 2. систематизирана финансова информация - данните по т. 2.1.1 - 2.1.4 от приложение № 2 от Наредбата за проспектите; 3. за търговската дейност на предложителя за последните 3 финансови години, предхождащи годината на регистрация на предложението, както и информация и очаквания за текущата и следващата финансова година - данните по т. 3.2 - 3.5, т. 4 от приложение № 2 от Наредбата за проспектите; 4. за основните рискове, свързани с търговската дейност на предложителя - данните по т. 2.2 от приложение № 2 от Наредбата за проспектите; 5. планирано използване на набрания капитал - т. 2.2 от приложение № 5 от Наредбата за проспектите; 6. за предишните емисии ценни книжа, издадени от предложителя - данните по т. 8.1, буква “к” от приложение № 2 от Наредбата за проспектите; 7. за регулираните пазари, на които се търгуват или са били търгувани ценните книжа на предложителя, включително минимална, максимална и среднопретеглена цена, обем изтъргувани ценни книжа за последната година; 8. за акциите - предмет на замяна: а) номер и дата на решението на компетентния съгласно устройствените актове на предложителя орган за издаване на емисията; б) размер на заявения за набиране капитал; в) брой, номинална и емисионна стойност и методи за определяне на емисионната стойност; г) цена на акциите от същия клас, издадени от предложителя през последната година преди регистрацията на търговото предложение; д) вид и класове акции, права по тях, включително особени права и привилегии, ако такива се предвиждат, както и съотношението им с правата по вече издадени акции на предложителя; е) съотношението на замяна между акциите на дружеството - обект на търгово предлагане, и акциите от емисията, която ще бъде издадена от предложителя специално за тази цел; ж) място и адрес, начален и краен срок на подписката; з) условия и ред за записване на акциите и за извършване на замяната, включително условия, ред и срокове за предаване на удостоверителните документи за издадените от предложителя акции чрез инвестиционния посредник, към който са открити клиентските подсметки на акциите; и) ред за прехвърляне на акциите.

Чл. 28. Търговото предложение се подписва от предложителя и инвестиционния посредник, упълномощен да го представлява, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

Раздел V Ред за осъществяване на търговото предлагане Чл. 29. (1) Търговото предложение се регистрира в комисията и може да бъде публикувано, ако в срок 14 работни дни от датата на регистрация на предложението комисията не издаде временна забрана, а относно предложението по чл. 16 - окончателна забрана.

(2) Ако представените документи са нередовни, нужна е допълнителна информация или доказателства за верността на данните, в срок от 14 работни дни от регистрацията на предложението комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и доказателства. Относно търговото предложение по чл. 16 срокът по изречение първо е 7 работни дни.

(3) Лицето отстранява посочените непълноти или несъответствия или представя исканата допълнителна информация и документи в срок до 14 работни дни след получаване на съобщението за това, а в случая на търгово предложение по чл. 16 - в срок 3 работни дни.

Чл. 30. (1) В деня на регистрация на търговото предложение предложителят го предоставя и на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството.

(2) В уведомлението по ал. 1 изрично се посочва, че комисията все още не е взела отношение по предложението.

Чл. 31. (1) При регистриране на търгово предложение за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в публично дружество - обект на търгово предлагане, в което акционер е държавата, съответно общината, комисията до края на работния ден, следващ деня на регистрацията, уведомява писмено приватизиращия орган за постъпилото търгово предложение.

(2) В сроковете по чл. 151, ал. 1 ЗППЦК приватизиращият орган има право да постави пред предложителя допълнителни условия за приемане на търгово предложение, както и да поиска сключването на предлаганата сделка да се извърши чрез приватизационен договор.

(3) Холдингите с повече от 50 на сто държавно участие в капитала имат правата по ал. 2 при регистриране на търгово предложение по реда на чл. 16 за закупуване и/или замяна на акции с право на глас в дъщерните им дружества - обект на търгово предложение. В този случай приемането на търговото предложение може да се извърши чрез писмен договор.

(4) Прилагането на реда по предходните алинеи не е условие за одобряване на търговото предложение от комисията.

Чл. 32. (1) В срок три дни от получаване на регистрираното съгласно чл. 29, ал. 1 търгово предложение управителният орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представя в комисията и на предложителя мотивирано становище по предложената сделка.

(2) Становището по ал. 1 съдържа следните данни: 1. изявление на управителния орган дали предложението е справедливо към акционерите, до които е адресирано, с оглед развитието на дружеството; 2. информация за наличието на споразумения по отношение упражняването на правото на глас по акциите на публичното дружество - обект на търговото предложение, доколкото такава е известна на управителния орган; 3. данни за броя на акциите от публичното дружество - обект на търгово предложение, притежавани от членовете на управителния орган и дали те възнамеряват да приемат предложението; 4. информация за начина, по който предложената сделка ще се отрази върху трудовата заетост в дружеството.

Чл. 33. (1) Предложителят може да удължи срока за приемане на търговото предложение в рамките на максимално допустимия срок по чл. 150, ал. 10 ЗППЦК, както и да увеличи предложената цена за акция.

(2) Промените по ал. 1 се регистрират в комисията и се представят на управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, както и на регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. Промените се публикуват незабавно в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 14.

(3) Други промени в търговото предложение, извън посочените в ал. 1, се регистрират в комисията и могат да бъдат публикувани по реда на ал. 2, ако в срок 3 работни дни комисията не издаде забрана. Член 151, ал. 2, чл. 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

(4) Промени в търговото предложение не могат да бъдат публикувани по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемането му.

Чл. 34. (1) Търговото предложение се приема с изрично писмено волеизявление и с депозиране на удостоверителните документи за акциите при инвестиционния посредник или в Централния депозитар, както и с извършване на други необходими действия във връзка с прехвърлянето на акциите.

(2) Лице, приело търговото предложение съгласно ал. 1, има право да оттегли приемането си във всеки момент до изтичането на срока за приемане на предложението.

Чл. 35. Сделката се счита за сключена към момента на изтичането на срока за приемане на предложението, съответно на удължения срок по чл. 155, ал. 4 ЗППЦК.

Раздел VI

Оповестяване на търговото предложение Чл. 36. (1) В 3-дневен срок след изтичането на срока по чл. 151, ал. 1, съответно по чл. 153, ал. 1 ЗППЦК, предложителят: 1. публикува търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, в централните ежедневници по чл. 24, ал. 1, т. 14; 2. предоставя търговото предложение и становището на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, ако такова бъде дадено, на регулирания пазар, на който се търгуват акциите на дружеството; 3. предоставя търговото предложение на управителния орган на публичното дружество - обект на търгово предложение.

(2) Данните по чл. 24, ал. 1, т. 7, 8 и 15 и по чл. 27, както и обосновката по чл. 24, ал. 1, т. 5 могат да се публикуват в резюме в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 14, като предложителят е длъжен да посочи мястото, където търговото предложение е достъпно за акционерите.

(3) Всички реклами и публикации във връзка с търговото предлагане трябва да посочват броя и датата на ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 14, в които е публикувано търговото предложение.

(4) Управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, оповестява незабавно търговото предложение и становището си чрез поставяне на съобщение на видно и достъпно място в сградата на дружеството, в което изрично се посочва и мястото, където тези документи са на разположение на акционерите.

(5) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник, и управителният орган на публичното дружество - обект на търгово предложение, представят на заместник-председателя доказателства за изпълнението на задълженията си по ал. 1, 3 и 4 в срок 3 дни от изпълнението им.

Чл. 37. (1) В тридневен срок от изтичане на срока за приемане на предложението предложителят публикува резултата от търговото предложение в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 14 и уведомява комисията и регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия.

(2) Предложителят, съответно упълномощеният от него инвестиционен посредник представя на заместник-председателя копия от публикациите по ал. 1 в 7-дневен срок от извършването им.

Раздел VII

Условия и ред за оттегляне и прекратяване на търговото предложение Чл. 38. (1) След публикуването му търговото предложение не може да бъде оттеглено от страна на предложителя, освен ако предложението не може да бъде осъществено поради обстоятелства, намиращи се извън контрола на предложителя, не е изтекъл срокът за приемането му и е налице одобрение на комисията.

(2) В деня на регистрацията на оттеглянето на търговото предложение в комисията предложителят уведомява за оттеглянето управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, и регулирания пазар, на който са приети за търговия акциите на дружеството. В уведомлението изрично се посочва, че комисията още не е взела отношение по оттеглянето.

(3) Комисията се произнася по оттеглянето по реда на чл. 151, ал. 1, чл. 152 и 153 ЗППЦК.

(4) В 7-дневен срок от уведомяването му за издаденото от комисията одобрение по ал. 1 предложителят публикува съобщение за оттегляне на търговото предложението в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 14.

(5) Комисията уведомява незабавно регулирания пазар, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за издаденото по ал. 1 одобрение за оттегляне на търговото предложение.

(6) При оттегляне на търговото предложение се възстановява действието на забраната по чл. 9 до публикуването на последващо търгово предложение.

(7) Не по-късно от 10 дни преди изтичане на срока за приемане на конкурентно търгово предложение, съответно на удължения по чл. 21, ал. 2 или 3 срок, търговото предложение може да бъде оттеглено и чрез приемане на конкурентно търгово предложение. В този случай се прилага редът по чл. 39.

Чл. 39. (1) Търговото предложение по чл. 16 може да бъде оттеглено след публикуването му и без да са налице условията по чл. 38, ал. 1.

(2) Предложителят регистрира оттеглянето на търговото предложение в комисията и уведомява управителния орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, регулирания пазар на ценни книжа, на който са приети за търговия акциите на дружеството, както и инвестиционния посредник или Централния депозитар, в които са депозирани удостоверителните документи за акциите, за оттеглянето на предложението си.

(3) До края на работния ден, следващ деня на регистрацията и уведомяването по ал. 2, предложителят публикува съобщение за оттеглянето на търговото предложение в двата централни ежедневника по чл. 24, ал. 1, т. 14.

Чл. 40. В 3-дневен срок от получаването на уведомлението по чл. 38, ал. 5 или чл. 39, ал. 2 инвестиционният посредник или Централният депозитар осигуряват условия за връщането на удостоверителните документи за акциите на приелите предложението акционери.

Чл. 41. (1) Търговото предложение се прекратява с изтичането на първоначалния, съответно на удължения срок за приемането му.

(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на търговото предложение, от сметките на притежателите им по сметката на предложителя се извършва след изтичане на срока за приемане на предложението.

(3) Търговият предложител заплаща цената на акциите на приелите предложението акционери, съответно извършва необходимите действия за прехвърляне на издадените от него акции в случаите на замяна в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението.

Чл. 42. Търговото предложение се прекратява и ако предложителят оттегли предложението си по реда на чл. 38 и 39.

Чл. 43. (1) Търговото предложение може да бъде прекратено от комисията преди изтичане на срока за неговото приемане, ако при и след публикуването му бъдат нарушени изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му.

(2) Търговото предложение може да бъде прекратено и когато по отношение на предлаганата сделка има образувано производство в Комисията за защита на конкуренцията и тя прецени, че има нарушение на Закона за защита на конкуренцията.

(3) Комисията публикува решението си за прекратяване на търговото предложение на електронната си страница в Интернет и уведомява незабавно търговия предложител, регулирания пазар на ценни книжа, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия, инвестиционния посредник, при който са депозирани удостоверителните документи за акциите, и Централния депозитар.

Чл. 44. При прекратяване на търговото предложение по чл. 43 се възобновява действието на забраната по чл. 9 за упражняване правото на глас в общото събрание на акционерите на публичното дружество - обект на търгово предложение.

Глава трета

АДМИНИСТРАТИВНОНАКАЗАТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ Чл. 45. (1) Лицата, които са извършили нарушения на наредбата, както и лицата, които са допуснали извършването на такива нарушения, се наказват съгласно чл. 221 ЗППЦК.

(2) Актовете за нарушенията се съставят от упълномощени от заместник-председателя длъжностни лица, а наказателните постановления се издават от заместник-председателя.

(3) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.

ДОПЪЛНИТЕЛНА РАЗПОРЕДБА § 1. Разпоредбите на наредбата се прилагат съответно и по отношение на инвестиционно дружество от затворен тип.

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ

РАЗПОРЕДБИ § 2. В заварените производства по търгови предложения комисията, ако е необходимо, дава срок на лицата да ги приведат в съответствие с разпоредбите на наредбата. § 3. Наредбата се издава на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 150, ал. 2, т. 10, чл. 154, ал. 1, изречение второ и чл. 157а ЗППЦК и е приета с решение № 13-Н от 22. ХII.2003 г. на Комисията за финансов надзор. § 4. Комисията за финансов надзор дава указания по прилагането на наредбата.

Председател: Ап. Апостолов