Наредба № 41 от 11 юни 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане

КОМИСИЯ ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР

НАРЕДБА № 41 от 11 юни 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане

Глава първа

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ Чл. 1. (1) С наредбата се уреждат изискванията към съдържанието на обосновката на справедливата цена на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчните методи, в случаите на: 1. преобразуване на търговски дружества с участието на най-малко на едно публично дружество; 2. сключване от публично дружество на договор за съвместно предприятие при условията на чл. 126б от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).

(2) С наредбата се уреждат и изискванията към съдържанието на обосновката на предлаганата цена (предлаганата разменна стойност) и справедливата цена на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчните методи, в случаите на: 1. задължение за отправяне на търгово предложение, възникващо за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто или 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество; 2. право да бъде отправено търгово предложение от лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество; 3. изкупуване на акции съгласно чл. 157а ЗППЦК, когато търговото предлагане, с което е достигнат последният праг, е било доброволно и лицето е придобило по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас.

(3) Наредбата се прилага и за всяко непублично дружество, което участва в преобразуването по ал. 1, т. 1.

Чл. 2. Търговият предложител може да обоснове предлаганата от него цена съгласно разпоредбите на наредбата и при търгово предложение: 1. за придобиване на повече от 3 на сто от общия брой акции в рамките на една година от лице, притежаващо пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество; 2. за придобиване пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК на повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество от лице, притежаващо поне 5 на сто от гласовете в общото събрание на същото дружество; 3. за придобиване от публично дружество през една календарна година на повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване.

Чл. 3. Справедливата цена на акция на дружество е стойността, определена въз основа на цената на акциите от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции и/или на общоприети оценъчни методи в съответствие с изискванията на наредбата.

Чл. 4. Информацията, съдържаща се в обосновката на справедливата цена на акциите, се представя на ясен и достъпен език.

Глава втора

МЕТОДИ ЗА ОЦЕНКА И ИЗИСКВАНИЯ ЗА ПРИЛАГАНЕТО ИМ

Раздел I

Общи изисквания Чл. 5. (1) Справедливата цена на акциите, търгувани активно, се определя като среднопретеглена стойност от цената на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за деня и стойността на акциите, получена по приложените оценъчни методи по ал. 2.

(2) Ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката, справедливата цена на акциите се определя като среднопретеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно следните оценъчни методи: 1. метод на дисконтираните парични потоци; 2. метод на нетната стойност на активите, и

3. метод на пазарните множители на дружества-аналози.

(3) Претеглянето по ал. 1 и 2 се осъществява чрез умножаване на стойността на акцииите, получена от пазара и/или съгласно приложените оценъчни методи, по техните относителни тегла. Преобразуващите се дружества или дружествата, страни по договор за съвместно предприятие, съответно търговият предложител, наричани по-нататък “заявителя”, определят тегла, чрез които обосновано считат, че ще се определи по-реалистична оценка на справедливата цена към датата на обосновката й.

(4) Заявителят може да замени всеки от методите, посочени в ал. 2, с друг общоприет оценъчен метод, когато някой от посочените методи е неприложим или чрез прилагането на друг общоприет метод се получава по-реалистична стойност на една обикновена акция на дружеството. В обосновката на стойността на акциите, получена по метода, се описва и неговата методика.

Чл. 6. (1) Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато: 1. ликвидационната стойност надвишава справедливата цена на акциите, определена съгласно чл. 5, или

2. общото събрание на акционерите е приело решение за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон.

(2) Ликвидационна стойност на акциите по ал. 1, т. 1 се изчислява, когато основателно може да се допусне, че тя надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 5.

(3) Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък “комисията”, съответно заместник-председателят на комисията, ръководещ управление “Надзор на инвестиционната дейност”, може в хода на съответното административно производство по реда на чл. 124, 126г или 152 ЗППЦК да изиска от заявителя да изготви оценка на акциите на дружеството по метода на ликвидационната стойност, когато e налице някое от следните обстоятелства: 1. през всяка от последните три финансови години, предхождащи регистрацията на търговото предложение, съответно на представяне в комисията на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване, дружеството е реализирало отрицателен финансов резултат и/или е декапитализирано; 2. не по-малко от 30 на сто от активите на дружеството се формират от имоти и съоръжения, които съгласно счетоводната политика на дружеството са представени във финансовия отчет по модела на цена на придобиване и не са преоценявани към последния годишен одитиран финансов отчет; 3. дружеството използва в своята стопанска дейност значителен размер почти или напълно амортизирани активи (отчетната стойност на амортизуемите нетекущи материални активи превишава тяхната балансова стойност повече от 4 пъти); 4. балансовата стойност на дяловите участия надвишава 15 на сто от активите на дружеството; 5. оценката на дружеството по метода “Нетна стойност на активите” (без корекции) надхвърля с повече от 1,5 пъти предложената от заявителя справедлива цена (разменна стойност); 6. стойностите на акциите на дружеството, обект на оценка, получени съгласно методите по чл. 5, ал. 1 и 2, се различават една от друга повече от 1,5 пъти; 7. направени са корекции на стойностите по баланса на дружеството в размер, по-голям от 20 на сто от сумата на активите по чл. 15, ал. 3; 8. други случаи, когато основателно може да се предположи, че ликвидационната стойност на акциите надвишава тяхната стойност, определена съгласно чл. 5.

Чл. 7. (1) Заявителят трябва да обоснове използването на всеки оценъчен метод по чл. 5, теглото, което е определил за всеки от използваните оценъчни методи, както и всяко допускане, твърдение или прогнози, направени при определяне на стойността на акциите на дружеството по оценъчните методи.

(2) Обосноваването по ал. 1 следва да съдържа подробна информация за: 1. характеристиките на оценяваното дружество, а именно: а) особеностите на дейността му; б) обща стойност на активи и пасиви по баланс; в) силни и слаби страни и сравнение с конкурентите; г) коефициенти на рентабилност; д) коефициенти за активи и ликвидност; е) коефициенти за една акция; ж) коефициенти за дивидент; з) коефициенти на развитие; и) коефициенти за ливъридж; к) пазарни коефициенти; л) други съществени обстоятелства; 2. характеристиките на оценяваното дружество в исторически план; 3. относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в Република България и по света; 4. характеристиките по т. 1 за дружество-аналог, съответно общоприет еталон и сравнителен анализ с оценяваното дружество; 5. други съществени обстоятелства, поради които заявителят счита, че изборът на оценъчни методи, техните тегла, направените допускания, твърдения и прогнози са подходящи.

(3) Коефициентите по ал. 2, т. 1, букви “г” - “е”, “з” и “и” се изчисляват на база последния публикуван финансов отчет, коефициентите по ал. 2, т. 1, буква “ж” се изчисляват на база на последния годишен одитиран финансов отчет, а тези по ал. 2, т. 1, буква “к” се изчисляват на база на информацията по чл. 17, ал. 3 и 4.

(4) Информацията по ал. 2, т. 3 се представя на базата на анализ на макроикономическата среда и отрасъла, в който дружеството извършва основната си дейност.

Раздел II

Метод на дисконтираните парични потоци Чл. 8. (1) Методът на дисконтираните парични потоци включва група модели за определяне на стойността на акциите на базата на времевата стойност на парите.

(2) Оценъчният метод на базата на времевата стойност на парите е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции чрез дисконтиране на прогнозните бъдещи парични потоци.

(3) При определяне на стойността на акциите съгласно метода на дисконтираните парични потоци заявителят използва един от следните модели, които са обосновани с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци: 1. модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFE) съгласно приложение № 1; 2. модел на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF) съгласно приложение № 2; 3. модел на дисконтираните дивиденти (DDM) съгласно приложение № 3 - при условие, че публичното дружество е изплащало дивидент през предходните три финансови години.

(4) Избраният модел по ал. 3 трябва да бъде описан, обосновано приложен, коригиран при наличие на привилегировани акции и съобразен с жизнения цикъл на оценяваното дружество.

(5) В случаите, когато някой от моделите по ал. 3 е неприложим за определянето на стойността на акциите на дружеството, заявителят може да приложи друг модел, ако с него ще се определи по-реалистично стойността на акциите. Изборът на този модел трябва да бъде обоснован с характеристиките на дружеството и специфичните особености на генерираните от него парични потоци.

Чл. 9. Стойността на една обикновена акция на дружеството съгласно моделите по чл. 8, ал. 3 се определя, както следва: 1. по модела на дисконтираните парични потоци на собствения капитал - стойността на собствения капитал, получена по реда на приложение № 1, се намалява със стойността на привилегированите акции и получената стойност се разделя на броя обикновени акции в обращение; 2. по модела на дисконтираните парични потоци на дружеството - стойността на общия капитал (собствения и привлечения капитал), получена по реда на приложение № 2, се намалява с всички дългове и други законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред обикновените акционери, и получената стойност се разделя на броя обикновени акции в обращение; 3. по модела на дисконтираните дивиденти - стойността на акция, получена по реда на приложение № 3.

Чл. 10. (1) Прогнозните парични потоци се определят въз основа на обосновани прогнози.

(2) Прогнозите се обосновават чрез ретроспективни данни най-малко от последните три годишни одитирани финансови отчета на дружеството и последния публикуван финансов отчет преди датата на регистриране на търгово предложение, съответно преди датата на представяне за одобряване на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване на дружеството, както и на база характеристиките на дружеството по чл. 7, ал. 2. Когато дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидираните финансови отчети.

(3) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 1 са прогнозните парични потоци на собствения капитал.

(4) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 2 са прогнозните парични потоци на дружеството.

(5) Паричните потоци за целите на модела по чл. 8, ал. 3, т. 3 са очакваните за разпределение дивиденти.

(6) Прогнозните парични потоци се определят по три сценария - песимистичен, реалистичен и оптимистичен. Стойността на акциите по моделите по чл. 8, ал. 3 и 5 се определя като среднопретеглена стойност от стойностите на акциите, получени по различните сценарии. Относителните тегла се определят от заявителя и се обосновават въз основа на допусканията, твърденията и прогнозите по чл. 7, ал. 2.

Чл. 11. (1) Прогнозните парични потоци се определят по години, като се разграничават два периода - прогнозен период и следпрогнозен период.

(2) Прогнозният период обхваща периода, през който могат да бъдат прогнозирани с голяма сигурност паричните потоци на собствения капитал, паричните потоци на дружеството, очакваните дивиденти или други парични потоци. Този период не може да бъде по-кратък от пет години и следва да обхваща целия срок на получаване на финансовия ефект от предстоящите инвестиции.

(3) Прогнозните парични потоци се определят за всяка отделна година в рамките на прогнозния период.

(4) Следпрогнозният период обхваща годините след изтичането на прогнозния период. Това е периодът, за който се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на дейността и затова се прогнозира, че паричните потоци ще останат постоянни или ще нарастват или намаляват с устойчив темп.

(5) Паричните потоци през следпрогнозния период се приемат за равни на паричния поток за първата година от следпрогнозния период или се изразяват чрез него с постоянен темп.

(6) Предвиждането на инвестиционни разходи и нарастване на нетния оборотен капитал за всяка година се допуска дотолкова, доколкото се изисква за осигуряване поддържането на капитала и прогнозния темп.

Чл. 12. (1) Дисконтирането на прогнозните парични потоци се извършва с норма на дисконтиране, която служи за изчисляване на техните настоящи стойности.

(2) Нормата на дисконтиране за моделите по чл. 8, ал. 3, т. 1 и 3 е цената на финансиране със собствен капитал.

(3) Нормата на дисконтиране за модела по чл. 8, ал. 3, т. 2 е среднопретеглената цена на капитала на дружеството (WACC).

(4) При определяне на относителните дялове за целите на определянето на среднопретеглената цена на капитала на дружеството се използват балансовите стойности на всички използвани източници на финансиране. Заявителят може да използва техните пазарни стойности, когато така ще се постигне по-реалистична оценка на акциите на дружеството, като е длъжен да обоснове тяхното използване.

(5) Заявителят може да приложи норма на дисконтиране, различна от посочените по ал. 2 и 3, в случаите, когато чрез нейното прилагане се получава по-реалистична стойност на една обикновена акция на дружеството. Нормата за дисконтиране по изречение първо трябва да бъде обоснована, като се опише методиката за нейното изчисляване и се извърши анализ и оценка на определящите фактори.

Чл. 13. Терминалната стойност се изчислява чрез капитализация на паричните потоци за следпрогнозния период съгласно приложенията към наредбата.

Раздел III

Метод на нетната стойност на активите Чл. 14. (1) Методът на нетната стойност на активите включва група модели за определяне на стойността на акциите на базата на нетната стойност на активите.

(2) Методът на нетната стойност на активите е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции с използване на модели, основаващи се на стойността на активите на дружеството, намалена със задълженията му.

(3) При определяне на стойността на акциите по ал. 2 заявителят използва модела на нетната балансова стойност на активите.

(4) Заявителят може да приложи друг модел, различен от посочения по ал. 3, ако с него ще се определи по-реалистична стойност на акциите. Изборът на този модел трябва да бъде описан и обоснован с характеристиките на дружеството и специфичните особености на неговите активи и пасиви.

Чл. 15. (1) Стойността на акцията по модела на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на текущите и нетекущите задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обращение.

(2) Стойността на активите и задълженията на дружеството се определя на базата на информацията от последния публикуван счетоводен баланс. Ако дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидирания счетоводен баланс.

(3) Всяко коригиране на балансовата стойност на активите и пасивите трябва да бъде обосновано от заявителя. Коригиране на балансовите стойности от годишния одитиран финансов отчет не се допуска.

Раздел IV

Метод на пазарните множители на дружествата аналози Чл. 16. (1) Методът на пазарни множители на дружества аналози включва група модели за определяне на стойността на акцията на дружеството на базата на пазарните цени на акциите на дружество аналог или група дружества аналози.

(2) Методът на базата на пазарните цени на акциите на дружества аналози е принципен начин за определяне стойността на едно дружество и/или на неговите акции с използване на един или повече модели, които сравняват дружеството, предмет на оценката, с аналогично дружество с пазарна цена или общоприет еталон.

(3) При определяне на стойността на акциите заявителят използва един от следните модели: 1. модел на пазарните множители на дружество аналог; или

2. модел на пазарните множители на общоприет еталон, които са обосновани с характеристиките на оценяваното дружество и на дружеството аналог или общоприетия еталон.

(4) Дружество аналог, съответно общоприет еталон, е такова дружество или дружества, които осигуряват достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните и рискови характеристики на оценяваното дружество. Изборът на дружество аналог, съответно общоприет еталон, трябва да бъде обоснован чрез сравнителен анализ и оценка на инвестиционни и рискови характеристики, както и степента на сходство с оценяваното дружество.

(5) Общоприет еталон се определя като средна стойност от пазарните множители на дружествата аналози.

(6) В случаите, когато някой от моделите по ал. 3 е неприложим за определянето на стойността на акциите на дружеството, заявителят може да избере прилагането на друг модел, ако с него се определя по-реалистично стойността на акциите. Изборът на друг модел следва да бъде обоснован с характеристиките на оценяваното дружество и специфичните особености на неговите активи и пасиви.

(7) Избраният модел по ал. 3 и 6 трябва да бъде описан и обосновано приложен.

Чл. 17. (1) Моделите на пазарните множители на дружество аналог, съответно на общоприет еталон, се прилагат чрез изчисляване стойността на акциите на оценяваното дружество чрез умножаване на: 1. нетната печалба с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на дружеството аналог, съответно на общоприет еталон, и неговата нетна печалба (P/E), или

2. счетоводната стойност (собствен капитал) с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на дружеството аналог, съответно на общоприетия еталон, и неговата счетоводна стойност (собствен капитал) (P/B), или

3. нетните приходи от продажби с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на дружеството аналог, съответно на общоприетия еталон, и неговите нетни приходи от продажби (P/S), или

4. печалбата преди лихви и данъци с пазарен множител, който представлява съотношението между пазарната цена на акциите на дружеството аналог, съответно на общоприетия еталон, и неговата печалба преди лихви и данъци (P/EBIT).

(2) Заявителят може да избере прилагането на друг пазарен множител извън посочените по ал. 1, ако с него се определя по-реалистично стойността на акциите на дружеството. Изборът на друг пазарен множител следва да бъде обоснован с характеристиките на оценяваното дружество и специфичните му особености.

(3) Нетната печалба, счетоводната стойност (собствен капитал), нетните приходи от продажби и печалбата преди лихви и данъци на дружеството аналог, съответно на общоприетия еталон, и на оценяваното дружество се определят на базата на последния публикуван финансов отчет. Когато дружеството изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по изречение първо трябва да бъде представена на базата на консолидираните финансови отчети.

(4) Множителите по ал. 1 се изчисляват въз основа на пазарни цени на дружеството аналог, съответно на дружествата, включени в общоприетия еталон, определени като цена на затваряне или друг аналогичен показател за последния ден, през който са сключени сделки през последните 3 месеца, предхождащи датата на обосновката на цената, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за деня.

Раздел V

Метод на ликвидационната стойност на дружеството Чл. 18. (1) Ликвидационната стойност на дружеството представлява сумата от ликвидационните стойности на неговите активи, намалена с неговите текущи и нетекущи пасиви, разходите за ликвидация и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции.

(2) Ликвидационната стойност на една акция се изчислява, като ликвидационната стойност на дружеството се раздели на броя акции в обращение.

(3) Ликвидационната стойност на дружеството се изчислява от независими експерти с необходимата квалификация и опит.

(4) Ликвидационната стойност се изготвя към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството.

(5) Ликвидационната стойност се определя по методи, базиращи се на оценка на ликвидационната стойност на активите и пасивите на дружеството. Всички корекции, извършени от оценителя върху данните от финансовите отчети и разходите за ликвидация, трябва да бъдат подробно мотивирани и обяснени.

Чл. 19. В случаите, когато оценката на дружеството по някой от моделите съгласно чл. 8, 14 и 16 е отрицателна стойност, моделът не може да бъде приложен за целите на определяне на справедливата цена по чл. 5.

Глава трета

СЪДЪРЖАНИЕ НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ Чл. 20. (1) Обосновката на предлаганата цена (предлаганата разменна стойност), съответно справедливата цена на акциите на публично дружество, трябва да съдържа: 1. резюме на данните от оценката; 2. разяснение на извършената оценка; 3. систематизирана финансова информация; 4. източници на използваната при обосновката информация.

(2) Обосновката трябва да бъде изготвена към дата, която е не по-рано от 5 дни преди датата на регистриране на търгово предложение в комисията и не по-рано от един месец преди датата на представяне в комисията на договора за съвместно предприятие или изготвянето на плана или договора за преобразуване на дружеството.

Чл. 21. (1) В случаите на търгово предлагане резюмето на данните от оценката по чл. 20, ал. 1, т. 1 включва следната информация: 1. цената или разменната стойност, предложена от търговия предложител; 2. изчислената справедлива цена на акциите; 3. стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи, и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена; 4. среднопретеглената пазарна цена за последните 3 месеца, броя изтъргувани акции на място за търговия, което оповестява публично информация за търговията за същия период, цена на затваряне или друг аналогичен показател към последния ден, в който са сключени сделки през последните три месеца, предхождащи датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за деня, и най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; 5. информация, че комисията не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни; 6. дата на обосновката и срок на валидност; 7. друга информация за цените на акциите, която заявителят смята за съществена.

(2) В случаите на преобразуване на дружество и договор за съвместно предприятие резюмето на данните от оценката по чл. 20, ал. 1, т. 1 включва съответно информацията по ал. 1 и прогнозна оценка на новообразуваното дружество или дружества, съответно на приемащото дружество при вливане.

Чл. 22. Разяснениетo на извършената оценка по чл. 20, ал. 1, т. 2 съдържа подробно описание на използваните методи за оценка на акциите, включително и информацията по чл. 7, ал. 1.

Чл. 23. (1) Систематизираната финансова информация по чл. 20, ал. 1, т. 3 включва данни за последните три финансови години, както и актуална финансова информация на базата на последния публикуван финансов отчет, изготвен съгласно приложимите счетоводни стандарти, както следва: 1. данни от отчета за доходите: а) нетни приходи от продажби; б) себестойност на продажбите; в) брутна печалба/загуба; г) административни разходи и разходи за продажби; д) печалба/загуба от дейността; е) финансови приходи и разходи; ж) печалба/загуба (преди разходи за данъци); з) нетна печалба/загуба; 2. данни от счетоводния баланс: а) парични средства и парични еквиваленти; б) нетен оборотен капитал; в) обща стойност на активите; г) обща стойност на пасивите; д) обща стойност на собствения капитал; 3. финансови коефициенти по чл. 7, ал. 2, букви “г” - “к”; 4. други данни от финансовите отчети или финансови съотношения, които се считат за съществени от заявителя или са поискани от комисията в хода на съответното административно производство по реда на чл. 124, 126г или 152 ЗППЦК; 5. в случай на преобразуване или договор за съвместно предприятие - се включва и: а) прогнозна финансова информация по т. 1 - 4 за новообразуваното дружество или дружества, съответно от приемащото дружество при вливане; б) прогнозна оценка на очакваните изменения (след преобразуването) в стойността на собствения капитал; в) цената на новообразуваното дружество или дружества; г) други данни, представляващи съществени обстоятелства; 6. изявление, че предходните финансови резултати не могат да се считат за непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и резултатите от междинните периоди не могат да се считат за непременно показателни за годишните финансови резултати.

(2) Данните по ал. 1, т. 1 - 4 трябва да са взети от одитирани финансови отчети и от последния публикуван финансов отчет на дружествата.

(3) В случай че дружеството е използвало в отчета за доходите класификация на разходите по видове, данните по ал. 1, т. 1, букви “б” и “г” могат да бъдат заменени със съответните видове разходи от отчета.

(4) Когато дружеството е задължено да изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по ал. 1 трябва да бъде представена и на базата на консолидирани финансови отчети.

Чл. 24. В случаите, когато някои от елементите на съдържанието на обосновката са неприложими, тези елементи трябва да бъдат заменени със съответни данни.

ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 1. По смисъла на наредбата: 1. “Акции, търгувани активно” са акции, които имат минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко на 0,01 на сто от общия брой акции на дружеството за предходните 3 месеца общо на всички места за търговия, които оповестяват публично информация за търговията.

2. “Място за търговия” е регулиран пазар, многостранна система за търговия или систематичен участник, действащ в качеството си на такъв в Република България или в друга държава членка.

3. “Акции в обращение” са издадените от дружеството акции с изключение на обратно изкупените.

4. “Среднопретеглена цена на капитала” е цената на финансиране с всички използвани източници на финансиране, изчистена от данъчния ефект от данъчното признаване на финансовите разходи за лихви и претеглена с техните относителни дялове в общия инвестиран капитал на дружеството.

5. “Цена на финансиране със собствен капитал (r)” се определя: а) по модела за оценка на капиталовите активи (CAPM) като сбор между безрисковата норма на възвръщаемост Rf и произведението на бета коефициента b и разликата между прогнозната пазарна възвръщаемост Rm и безрисковата норма на възвръщаемост Rf, а именно: (виж формулата в PDF-а на броя), или б) като сбор между безрискова норма на възвръщаемост Rf и рискова премия RP, а именно: (виж формулата в PDF-а на броя).

6. “Паричните потоци на собствения капитал” се определят, като нетната печалба след лихви и данъци върху печалбата се увеличава с разходите за амортизация, с намалението на нетния оборотен капитал и с дълговете, възникнали през периода, и се намалява с инвестициите в нетекущи активи, с увеличението на нетния оборотен капитал и с погашенията по главниците на дълга.

7. “Паричните потоци на дружеството” се определят, като печалбата преди лихви след данъци се увеличава с разходите за амортизация и с намалението на нетния оборотен капитал и се намалява с инвестициите в нетекущи активи и с увеличението на нетния оборотен капитал, без да се вземат предвид паричните потоци, свързани с получаването на заеми и плащането на лихви по тях.

8. “Нетен оборотен капитал” е разликата между текущите активи и текущите пасиви.

9. “Коефициенти на рентабилност” включват най-малко следните коефициенти: възвръщаемост на собствения капитал (ROE), възвръщаемост на общо активи (ROA), маржин преди данъци, нетен маржин и паричен поток от оперативна дейност /пасиви.

10. “Коефициенти за активи и ликвидност” включват най-малко следните коефициенти: коефициент на бърза ликвидност (Quick Ratio), коефициент на текуща ликвидност (Current Ratio), обращаемост на активите и обращаемост на вземанията.

11. “Коефициенти за една акция” включват най-малко следните коефициенти: собствен капитал за една акция (BVPS), нетна печалба за една акция (EPS) и продажби за една акция.

12. “Коефициенти за дивидент” включват най-малко следните коефициенти: покритие на дивидент (Dividend Cover), коефициент на изплащане на дивидент (Dividend Payout), коефициент на реинвестирана печалба (Retained Earnings) и дивидент за една акция (DPS).

13. “Коефициенти на развитие” включват най-малко следните коефициенти: темп на активи, темп на продажби и темп на нетна печалба за една акция.

14. “Коефициенти за ливъридж” включват най-малко следните коефициенти: съотношение общо активи/собствен капитал, съотношение дългосрочен дълг/собствен капитал и съотношение заемен/собствен капитал.

15. “Пазарни коефициенти” включват най-малко следните коефициенти: пазарна цена/нетна печалба (P/E), пазарна цена/счетоводна стойност (собствен капитал) (P/B) и пазарна цена/продажби (P/S).

16. “Независим експерт” е лице, получило лиценз по реда и условията на Наредбата за анализите на правното състояние и приватизационните оценки и за условията и реда за лицензиране на оценители (ДВ, бр. 57 от 2002 г.). § 2. Счетоводните термини, използвани в наредбата, за които няма специални определения, трябва да се разбират в смисъла, който им е даден в приложимите съгласно Закона за счетоводството счетоводни стандарти.

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ § 3. Заварените административни производства по чл. 124, 126г и 152 ЗППЦК продължават по реда на Наредбата за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (ДВ, бр. 13 от 2003 г.). § 4. Комисията дава указания по прилагането на наредбата. § 5. Наредбата се приема на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 123, ал. 2, чл. 126в, ал. 1 и чл. 150, ал. 6 ЗППЦК и е приета с решение № 104-Н от 11.VI.2008 г. на Комисията за финансов надзор.

Председател: А. Апостолов

Приложение № 1 към чл. 8, ал. 3, т. 1

Модел на дисконтираните парични потоци на собствения капитал (FCFЕ)

Забележка на редакцията: виж приложението в PDF-а на броя

Приложение № 2 към чл. 8, ал. 3, т. 2

Модел на дисконтираните парични потоци на дружеството (FCFF)

Забележка на редакцията: виж приложението в PDF-а на броя .

Приложение № 3 към чл. 8, ал. 3, т. 3

Модел на дисконтираните дивиденти (DDM)

Забележка на редакцията: виж приложението в PDF-а на броя .