Закон за изменение и допълнение на Търговския закон

УКАЗ № 260

На основание чл. 98, т. 4 от Конституцията на Република България

ПОСТАНОВЯВАМ: Да се обнародва в “Държавен вестник” Законът за изменение и допълнение на Търговския закон, приет от ХL Народно събрание на 4 август 2005 г.

Издаден в София на 9 август 2005 г.

Президент на републиката: Георги Първанов

Подпечатан с държавния печат.

Министър на правосъдието: Антон Станков

ЗАКОН за изменение и допълнение на Търговския закон (обн., ДВ, бр. 48 от 1991 г.; изм., бр. 25 от 1992 г., бр. 61 и 103 от 1993 г., бр. 63 от 1994 г., бр. 63 от 1995 г., бр. 42, 59, 83, 86 и 104 от 1996 г., бр. 58, 100 и 124 от 1997 г., бр. 52 и 70 от 1998 г., бр. 33, 42, 64, 81, 90, 103 и 114 от 1999 г., бр. 84 от 2000 г., бр. 28, 61 и 96 от 2002 г., бр. 19, 31 и 58 от 2003 г., бр. 31, 39, 42 и 43 от 2005 г.) § 1. В чл. 3, ал. 1 се създава изречение второ: “За всеки търговец се образува и води отделно дело.” § 2. В чл. 4 ал. 2 се изменя така: “(2) Подлежащите на вписване обстоятелства се заявяват от името на търговеца чрез лице или лица, които го представляват по закон, а в предвидени от закон случаи - и от името на друго лице. При промяна в органите или в представителството заявяването за вписване се извършва от новоизбрания орган или представител.” § 3. В чл. 6 се правят следните изменения и допълнения: 1. Досегашният текст става ал. 1.

2. Създава се ал. 2: “(2) До изтичането на 15 дни от обнародването вписаното обстоятелство не може да се противопостави на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да го узнаят.” § 4. В чл. 13, ал. 1 се създава изречение трето: “Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена.” § 5. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения: 1. В ал. 4 се създава изречение трето: “Освен данните по ал. 2 в партидата на клона се вписват и всички данни от партидата на търговеца.”

2. Алинея 7 се отменя. § 6. Създава се чл. 17а: “Клон на чуждестранно лице Чл. 17а. (1) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър при съда по седалището на клона.

(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за: 1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице; 2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда; 3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз; 4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.

(3) В регистъра се вписват данните: 1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона; 2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията; 3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива; 4. за заличаване на чуждестранното лице.

(4) В регистъра се представя препис от: 1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона; 2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано.” § 7. В чл. 53, ал. 3 след думата “експерт-счетоводител” се добавя “в предвидените от закон случаи”. § 8. В чл. 70, ал. 3 се създава изречение трето: “Съобщение за прекратяването се обнародва в “Държавен вестник”, когато учредяването на дружеството е подлежало на обнародване.” § 9. В чл. 72, ал. 2 се правят следните допълнения: 1. В изречение първо след цифрата “3” се добавя “независими”.

2. В изречение трето след думите “от съда” се поставя запетая и се добавя “като това се посочва и при обнародването”. § 10. В чл. 117, ал. 2 числото “100” се заменя с “10”. § 11. В чл. 141 се правят следните изменения и допълнения: 1. Създава се нова ал. 6: “(6) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им.”

2. Досегашната ал. 6 става ал. 7.

§ 12. В чл. 146 ал. 4 се изменя така: “(4) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър, като съобщение за това се обнародва в “Държавен вестник”.” § 13. В чл. 150, ал. 1, изречение първо след думата “капитала” се добавя “се представя в търговския регистър и”. § 14. В чл. 161, ал. 4 се създава изречение четвърто: “Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.” § 15. В чл. 165, т. 3 след думата “капитала” се поставя запетая и се добавя “както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството”. § 16. В чл. 187а се правят следните изменения: 1. В ал. 1, т. 2 думите “вливане или сливане” се заменят с “преобразуване”.

2. В ал. 2 думите “ал. 1, т. 2, 6, 7 и 8” се заменят с “ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8”.

3. В ал. 4 думите “по т. 1 и 7” се заменят с “по т. 1”. § 17. В чл. 187б се правят следните допълнения: 1. В ал. 3 се създават изречения второ и трето: “Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.”

2. Създава се ал. 4: “(4) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3.” § 18. Член 187д се изменя така: “Разкриване на информация Чл. 187д. В годишния финансов отчет на дружеството задължително се посочват: 1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето; 2. основанието за придобиванията, извършени през годината; 3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.” § 19. В чл. 187е се правят следните изменения и допълнения: 1. Алинея 2 се изменя така: “(2) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.”

2. В ал. 3 след думите “при обичайната им дейност” се поставя запетая и се добавя “ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2”. § 20. В чл. 192, ал. 6 се създава изречение второ: “Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.” § 21. В чл. 193 се правят следните изменения и допълнения: 1. Досегашният текст става ал. 1.

2. Създава се ал. 2: “(2) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър заедно с решението за увеличаване на капитала, като това се посочва и при обнародването.” § 22. В чл. 194 се правят следните изменения: 1. Заглавието се изменя така: “Предимства на акционерите при издаване на нови акции”.

2. В ал. 4, изречение първо след думите “или да отпадне” се добавя “само”. § 23. В чл. 196, ал. 3, изречение първо думите “от устава или” се заличават. § 24. В чл. 261б се създава ал. 3: “(3) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството.” § 25. В чл. 262и, ал. 2 се създава изречение трето: “Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1. ” § 26. В чл. 263п, ал. 1, изречение второ думите “или от новоучреденото дружество” се заличават. § 27. Член 263т се изменя така: “Особени правила Чл. 263т. (1) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл. 262и - 262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества окръжният съд по седалището на това дружество назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл. 262л и 262м.

(2) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж. Не се прилагат чл. 262з - 262р и чл. 263о - 263с.

(3) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал.” § 28. В чл. 264л, изречение първо след думата “съдружник” запетаята се заменя с “или”, а думите “или новоучреденото дружество” се заличават. § 29. В чл. 266, ал. 3 се създава изречение второ: “Съобщение за това се обнародва в “Държавен вестник”, когато учредяването е подлежало на обнародване.” § 30. В § 100, ал. 3 от преходните и заключителните разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (ДВ, бр. 58 от 2003 г.) се създава изречение второ: “Заповедта на министъра на правосъдието, с която се обявява изпитът, се обнародва в “Държавен вестник”.”

Допълнителна разпоредба § 31. Навсякъде в закона думите “счетоводен отчет” и “счетоводни отчети” се заменят съответно с “финансов отчет” и “финансови отчети”.

Законът е приет от ХL Народно събрание на 4 август 2005 г. и е подпечатан с официалния печат на Народното събрание.

Председател на Народното събрание: Георги Пирински