Споразумение между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма, и Европейския инвестиционен фонд за изменение и допълнение на Финансовото споразумение относно изпълнението на Инициативата JEREMIE в Република България

СПОРАЗУМЕНИЕ между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма, и Европейския инвестиционен фонд за изменение и допълнение на Финансовото споразумение относно изпълнението на Инициативата JEREMIE в Република България

(Ратифицирано със закон, приет от 41-ото Народно събрание на 26 май 2010 г. – ДВ, бр. 43 от 2010 г. В сила от 8 юни 2010 г.)

Това споразумение за изменение и допълнение („споразумението“) се сключи на 29 април 2010 г. между: (1) правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма на Република България, в качеството му и на директор на управляващия орган по Оперативна програма „Развитие на конкурентоспособността на българската икономика 2007 – 2013 г.“; и

(2) Европейския инвестиционен фонд, бул. Конрад Аденауер 96, L-2968 Великото херцогство Люксембург (ЕИФ); правителството на Република България и ЕИФ, наричани заедно страните и страна всяка от тях поотделно.

Страните се съгласиха, както следва: 1. Дефиниции

1.1. Думи и изрази, дефинирани в Измененото финансово споразумение (както е определено по-долу), имат същото значение, определено с него, освен ако друго не е предвидено в това споразумение или не следва от контекста.

1.2. Принципите на структуриране, изложени в Измененото финансово споразумение, имат такова действие все едно са изложени в това споразумение.

2. Изменение на Финансовото споразумение от 2009 г.

2.1. В сила от приключване на ратификационната процедура, както е посочена в член 12.1 от Измененото финансово споразумение, Финансовото споразумение, сключено между правителството на Република България и ЕИФ на 27 май 2009 г., ратифицирано със Закон за ратификация, приет от Народното събрание на Република България на 30 май 2009 г. и обнародван в „Държавен вестник“, бр. 44 от 12 юни 2009 г., издадено от МИЕТ и обнародвано в „Държавен вестник“, бр. 55 от 17 юли 2009 г., в сила от 17 юли 2009 г. (Финансовото споразумение от 2009 г.), ще бъде изменено и допълнено така, както е посочено в приложение 1 към това споразумение (Измененото финансово споразумение).

3. Други разпоредби

3.1. Всички въпроси, свързани със споразумението, се уреждат от материалното право на Република България и пряко приложимите актове и регламенти на Европейския съюз.

3.2. В случай че разпоредба от споразумението е или стане недействителна или неприложима изцяло или отчасти, останалите разпоредби няма да бъдат засегнати. Недействителната или неприложима разпоредба(и) се счита за заместена от такава действителна и приложима разпоредба(и), която, като се имат предвид целите на това споразумение и намеренията на страните, има, доколкото е правно възможно, същия ефект като недействителната или неприложима разпоредба.

4. Спорове

Страните се задължават да положат усилия, за да уредят всички спорове, възникнали във връзка със споразумението добросъвестно. В случай на възникване на спор във връзка с това споразумение, включително неговото съществуване, окончателното решение се взема съгласно Арбитражните правила на Международната търговска камара („правилата“) от 3 арбитри, назначени в съответствие с правилата, като се пренебрегват обикновените съдилища. Езикът на арбитражните процедури е английски и мястото на арбитраж е Брюксел, Белгия.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ФИНАНСОВО СПОРАЗУМЕНИЕ

(Изменено и допълнено със Споразумение за изменение от 29 април 2010 г.)

Това Финансово споразумение се сключи на 27 май 2009 г. и измени на 29 април 2010 г., между: правителството на Република България и ЕИФ, наричани заедно „страните“ и всяко от тях „страна“ поотделно.

ПРЕАМБЮЛ

Страните се договориха, както следва: 1. Дефиниции и тълкуване

1.1. В това споразумение следващите дефинирани термини и изрази имат следното значение, освен ако контекстът изисква друго: Допълнителни средства означава във времето общата сума от: Банковата сметка за допълнителни средства означава всяка лихвоносна отделна банкова сметка, свързана с осъществяване на дейността на Холдинговия фонд, която се ползва за управлението на допълнителните средства и която е открита в съответствие с член 5.2 на името на ДСЦ и в крайна полза и за сметка на Република България.

Разходи за управление на допълнителните средства означава годишните разходи за управление, състоящи се от: които правителството на Република България чрез Холдинговия фонд по JEREMIE ще заплаща на ЕИФ във връзка с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE, управлението на допълнителните средства и изпълнението на дейността на холдингов фонд от ЕИФ до настъпване на по-ранното от (i) прекратяване на това споразумение и (ii) 31 декември 2015 г. в съответствие с член 7.1, при условие че поне 85% от първоначалната сума на вноските по JEREMIE в размер 199 000 000 евро са предоставени, изплатени или по друг начин използвани за операциите в съответствие с това споразумение и Измененото рамково споразумение.

Споразумение означава това Изменено финансово споразумение, представляващо първоначалното Финансово споразумение, изменено и допълнено по силата на споразумение за изменение, сключено между правителството на Република България и ЕИФ на 29 април 2010 г.

Изменено рамково споразумение означава измененото първоначално Рамково споразумение, изменено и допълнено по силата на споразумение за изменение, сключено между правителството на Република България и ЕИФ на 29 април 2010 г.

Прогноза за годишните свързани разходи означава за всяка календарна година прогнозата за очакваните свързани разходи, свързани с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE за съответната календарна година, подготвена от ЕИФ и разгледана от Инвестиционния борд.

Доклад за годишните разходи означава доклада за разходи за всяка календарна година, подготвен от ЕИФ в съответствие с Писмото за разходи, който следва да бъде предоставен на Инвестиционния борд с информационна цел.

Прогноза за годишните недопустими разходи означава за всяка календарна година прогнозата за очакваните недопустими разходи, свързани с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE за съответната календарна година, подготвена от ЕИФ и одобрена от Инвестиционния борд.

Годишен доклад за постигнатия напредък има значението, дадено в приложение 5.

Свързани разходи означава годишния размер на свързаните разходи, направени от ДСЦ, така, както са по-подробно определени в Писмото за разходи.

Работен ден означава ден, в който офисът на ЕИФ в Люксембург и банките в София, Люксембург и Брюксел са отворени за работа.

Бизнес план означава всеки бизнес план или друг подходящ документ, свързан с отделен инструмент на финансов инженеринг, в съответствие с регламентираните в приложение 2 условия.

Основателно прекратяване има значението, определено с член 12.3.

Търговски закон означава Търговския закон на Република България, обнародван в ДВ, бр. 48 от 18 юни 1991 г., в неговия изменен и допълнен вариант.

Комисия има значението, определено с Декларативна част С на Преамбюла.

Предварителни условия има значението, определено с Измененото рамково споразумение.

Последващи разходи за управление означава разумно доказаните разходи и плащания, направени от ЕИФ или ДСЦ, в зависимост от случая, след по-ранното от (i) 1 януари 2016 г. и (ii) датата на прекратяване на това споразумение, които правителството на Република България чрез Холдинговия фонд по JEREMIE ще заплати на ЕИФ във връзка с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE от ЕИФ след 31 декември 2015 г. или прекратяването на това споразумение, което е приложимо съгласно член 7.3.

Писмо за разходи означава писмото, определящо договореностите между страните във връзка с допустимите и недопустимите разходи, което е приложено към това споразумение като приложение 8.

Постановление № 236/2007 има значението, определено в Декларативна част (I) на Преамбюла.

Постановление № 62/2007 има значението, определено в Декларативна част (I) на Преамбюла.

Акционерно участие на ЕИФ означава акционерното участие на ЕИФ в ДСЦ, собственост на ЕИФ от негово име, но изцяло в полза и за сметка на Република България, съставляващо 100 % от акциите на ДСЦ.

ЕФРР има значението, определено с Декларативна част А от Преамбюла.

ЕСФ има значението, определено с Декларативна част В от Преамбюла.

Акционерен капитал означава акционерното участие на ЕИФ, както и резервния капитал.

Структурни фондове на ЕС означава ЕФРР и ЕСФ, и двата съгласно дефиницията по Регламент 1083, и други фондове, които страните може във времето да договорят в съответствие с приложимото законодателство и правила на Европейския съюз.

Регламенти на ЕС относно Структурните фондове означава Регламент 1080, Регламент 1083 и Регламента за изпълнение, както и всички други законодателни актове на Европейския съюз, приложими във времето по отношение на Структурните фондове на ЕС.

Инструмент за финансов инженеринг означава всеки един или всички инструменти, посочени в член 44 на Регламент 1083.

Финансов посредник означава Инструмент за финансов инженеринг (за избягване на съмнение, който не е ЕИФ), физическо или юридическо лице, независимо дали публично или частно, което отговаря за изпълнението на операциите.

ФП операции или операции означава проект или група от проекти, както е определено в Регламент 1083, избрани от ЕИФ в съответствие с това споразумение, Измененото рамково споразумение и приложимото законодателство, осъществени от един или повече финансови посредници.

Форсмажорно събитие има значението, определено в член 12.4 и 12.5.

Уведомление за форсмажорно събитие има значението, определено в член 12.4.

Учредителна документация има значението, определено с Измененото рамково споразумение.

Средства означава във времето общата сума от: Банковата сметка на средствата означава всяка лихвоносна отделна банкова сметка, свързана с осъществяване на дейността на Холдинговия фонд, която се ползва за управлението на средствата и която е открита в съответствие с член 5.2 на името на ДСЦ и в крайна полза и за сметка на Република България.

Разходи за управление на средствата означава годишните разходи за управление, състоящи се от: които правителството на Република България чрез Холдинговия фонд по JEREMIE ще заплаща на ЕИФ във връзка с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE, управлението на средства и изпълнението на дейността на Холдинговия фонд от ЕИФ от подписване на това споразумение до настъпване на по-ранното от (i) прекратяване на това споразумение и (ii) 31 декември 2015 г. в съответствие с член 7.1 и които се приемат за „допустими разходи“ до степента, разрешена от членове 56 и 78 от Регламент 1083 и във връзка със съответното българско законодателство по прилагането им и по-конкретно – съгласно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007.

Анализ на различията има значението, определено в Декларативна част (D) от Преамбюла.

Дейност на Холдингов фонд има значението, посочено в член 6.1.

Договор за Холдингов фонд означава договор в договорена форма, който ще бъде сключен от и между ДСЦ и ЕИФ, за да може ЕИФ да извършва дейността на Холдингов фонд, характеристиките на който са по-подробно изложени в член 6 от Измененото рамково споразумение.

Правила за изпълнение означава член 44 от Регламент 1083 и Регламента за изпълнението му.

Регламент за изпълнението означава Регламент на Комисията (ЕО) № 1828/2006 от 8 декември 2006 г., определящ правилата за изпълнение на Регламент 1083 и Регламент 1080, както е изменян от време на време, включително и с Регламент на Комисията (ЕО) № 846/2009 от 1 септември 2009 г.

Първоначално рамково споразумение означава Рамковото споразумение, сключено между Правителството на Република България и ЕИФ на 27 май 2009 г.

Първоначални разходи има значението, определено с член 7.5.

Първоначално финансово споразумение означава Финансовото споразумение, сключено между правителството на Република България и ЕИФ на 27 май 2009 г.

Инвестиционна стратегия означава документа, описващ инвестиционната стратегия и планирането във връзка с Холдинговия фонд по JEREMIE, изготвен и променен съгласно условията, посочени в член 9 от това споразумение и член 6.3(а) от Измененото рамково споразумение, резюме на който е приложен към споразумението като приложение 7.

JEREMIE или Инициативата JEREMIE има значението, посочено в Декларативна част (C) от Преамбюла.

Банкови сметки по JEREMIE означава общо банковата(ите) сметка(и) на средствата и банковата(ите) сметка(и) на допълнителните средства и банкова сметка по JEREMIE означава всяка една такава сметка.

Вноски по JEREMIE означава средства, разпределени за подобряване достъпа до финансиране на малки и средни предприятия посредством инструменти за финансов инженеринг по Приоритетна ос 3 на ОП „Конкурентоспособност“ с първоначален размер от 199 000 000 евро, които могат да бъдат увеличавани от време на време (включително и с последваща JEREMIE вноска) и които са поверени на ЕИФ за управление и внасяне в акционерния капитал на ДСЦ за целите на учредяване и опериране на Холдингов фонд по JEREMIE в съответствие с член 44(с) от Регламент 1083 и осъществяване на инициативата JEREMIE в съответствие с това Споразумение и Измененото рамково споразумение.

Средства по JEREMIE означава във времето общата сума от: Холдингов фонд по JEREMIE означава отделно цяло от активи и права, създаден в рамките на ДСЦ от средствата, внесени в акционерния капитал на ДСЦ, който ще бъде администриран от ЕИФ от името и за сметка на ДСЦ съгласно принципите, посочени в Измененото рамково споразумение и Договора за Холдингов фонд.

Структура на Холдингов фонд по JEREMIE има значението, определено в Декларативна част (F) от Преамбюла.

Банкова сметка за недопустими разходи по JEREMIE означава всяка отделна лихвоносна банкова сметка, различна от банковите сметки по JEREMIE, която се използва във връзка с недопустими разходи, открита съгласно член 5.2 на името на ДСЦ и в крайна полза и за сметка на Република България.

Транзитна сметка по JEREMIE означава лихвоносната отделна банкова сметка, свързана с изпълнението на JEREMIE, която ще бъде открита на името на и управлявана от ЕИФ в съответствие с член 4.1, за да се осигури трансферът на вноски по JEREMIE на ДСЦ.

Разходи за управление означава разходите за управление на средствата и разходите за управление на допълнителните средства.

Управляващ орган означава държавна администрация, определена от правителството на Република България да управлява оперативна програма съгласно член 59 от Регламент 1083, който в случая на Оперативната програма е дирекция „Европейски фондове за конкурентоспособност“ към МИЕТ.

МИЕТ има значението, определено в Декларативната част (Е) от Преамбюла.

Мониторинг има значението, определено в приложение 4.

Комитет за наблюдение означава комитета, в състав, със задачи и правомощия, регламентирани в член 63 и последващите на Регламент 1083, създаден от правителството на Република България във връзка с Оперативната програма.

Национална стратегическа референтна рамка означава референтния документ на Република България за изготвяне на програмите на Структурните фондове и Кохезионния фонд на ЕС, както се посочва в Декларативна част (E) от Преамбюла.

Недопустими разходи означава всякакви разходи, различни от разходи за управление, свързани с изпълнението на дейността на Холдинговия фонд, които се считат от правителството на Република България за недопустим разход съгласно регламентите на структурните фондове на ЕС и съответното българско законодателство за прилагането им, по-конкретно съгласно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007, включително, без ограничаване, такива средства, които са необходими за удовлетворяване на каквито и да са задължения за всякакви форми на данъчно облагане на ДСЦ, заедно с лихви или глоби (ако има такива) върху тях, както и всякакви разумни разходи, възникнали във връзка с плащания или задържане на плащания, както и всякакви разходи, свързани със съдебни спорове, възникнали във връзка с дейността на холдингов фонд.

ОП „Конкурентоспособност“ или оперативната програма има значението, определено в Декларативната част (D) от Преамбюла.

Оперативни договори означава индивидуални договори, сключени от ЕИФ от името на ДСЦ с финансови посредници за индивидуални операции и оперативен договор означава всеки един от тези договори.

Парламентарни процедури има значението, определено с член 12.1.

Приходи от ФП Операции означава за периода на действие на оперативен договор и след прекратяването на оперативен договор и на задълженията на ЕИФ по отношение на съответната ФП операция общия сбор на всички суми, които са: Ратификация има значението, посочено в член 12.1.

Регламент 1080 означава Регламент (ЕО) № 1080/2006 на Европейския парламент и на Съвета относно Европейския фонд за регионално развитие.

Регламент 1083 означава Регламент на Съвета (ЕО) № 1083/2006 от 11 юли 2006 г., посочващ основните условия на Европейския фонд за регионално развитие, Европейския социален фонд и Кохезионния фонд и отменящия Регламент (ЕО) № 1260/1999 г. (както е изменен с Регламент на Съвета (ЕО) № 284/2009 по отношение на, освен всичко друго, член 44(c) на Регламента).

Правила има значението, посочено в приложение 5.

Полугодишен доклад за постигнатия напредък има значението, посочено в приложение 5.

Договор за прехвърляне на акции има значението, посочено в Измененото рамково споразумение.

Едноличен собственик на капитала има значението, определено с Декларативна част (I) от Преамбюла на Измененото рамково споразумение.

МСП означава микро-, малки и средни предприятия съгласно дефиницията в Препоръка на Комисията 2003/361/ЕО в нейния периодически изменян и допълван вариант.

ДСЦ означава дружество със специална цел, учредено като еднолично акционерно дружество по Търговския закон единствено за целите на осъществяване на Инициативата JEREMIE в Република България, учредено и притежавано от ЕИФ след изпълнение на Предварителните условия.

Банкови сметки на ДСЦ означава общо всички банкови сметки по JEREMIE, банковата сметка(и) за недопустими разходи по JEREMIE, както и всякакви други отделни лихвоносни банкови сметки, свързани с изпълнението на дейността на Холдинговия фонд, открити на името на ДСЦ в различни периоди, и банкова сметка на ДСЦ означава всяка една от тях.

Закон за устройството на държавния бюджет означава Закон за устройството на държавния бюджет на Република България, публикуван в „Държавен вестник“, брой № 67 от 6 август 1996 г., и всички негови изменения и допълнения.

Транш означава общо договорените вноски по JEREMIE в първоначален размер 199 000 000 евро, които ще бъдат разпределени съгласно член 3.1.

Собствени средства (трежъри) има значението, определено с приложение 1.

Насоки за управление на собствени средства (трежъри) има значението, определено с приложение 1.

1.2. Съгласно член 1.1 и освен ако контекстът изисква друго: и правната уредба обхваща всички закони във всяка юрисдикция.

1.4. В това споразумение: 1.5. В това споразумение, освен ако не съществува намерение по смисъла на противното, позоваване към член, алинея или приложение представлява позоваване към член, алинея или приложение към това споразумение.

1.6. Заглавията на разделите в това споразумение не оказват влияние върху тълкуването му.

1.7. Независимо от член 14.6, където в това споразумение е даден термин на български език в скоби, в курсив или в скоби и курсив след термин на английски език и съществува несъответствие между термина на български език и термина на английски език, значението на термина на български език има предимство.

1.8. Приложенията са неразделна част от това споразумение и имат съответната сила.

2. Цел на споразумението

2.1. Страните сключват това споразумение с цел: 2.2. В съответствие с целта на това споразумение правителството на Република България с настоящото определя ЕИФ за собственик на фонда и да действа за сметка на Република България с цел учредяването на ДСЦ и внасянето на вноските по JEREMIE в капитала на ДСЦ, след като всички Предварителни условия бъдат изпълнени, а ЕИФ с настоящото приема възлагането при условията на това споразумение и Измененото рамково споразумение. За избягване на съмнения ЕИФ ще има изключително право да извършва дейността на Холдинговия фонд, попадаща в предмета на дейност на ДСЦ съгласно Договора за Холдингов фонд, в полза и за сметка на Република България.

3. Изплащане на транша на ЕИФ

3.1. Правителството на Република България с настоящото се съгласява при условие, че всички Предварителни условия са изпълнени или е налице отказ от тях, да осигури прехвърлянето от управляващия орган по транзитната сметка JEREMIE пълната сума на вноските по JEREMIE (т.е. 199 000 000 евро) посредством един-единствен транш в срок от 20 работни дни от изпълнението (или отказа от изпълнение) на Предварителните условия.

3.2. Правителството на Република България може да реши да преведе допълнителни вноски над общия размер на транша в съответствие с условията на Оперативната програма. Условията за такива допълнителни вноски ще бъдат (i) подробно определени с отделно споразумение, подписано между страните, при условие че тези вноски ще бъдат внесени в капитала на ДСЦ в съответствие с условията на такова споразумение и член 4.2(i) от Измененото рамково споразумение и ще служат за финансиране на оперативните договори, или (ii) в съответствие с член 4.2(j) от Измененото рамково споразумение, в зависимост от случая.

3.3. В случай че управляващият орган не осъществи прехвърляне на вноските по JEREMIE в транзитната сметка JEREMIE в съответствие с член 3.1, ЕИФ съответно ще има правото да прекрати споразумението съгласно член 12.3(b)(i) след изтичане на срока за консултации, предвиден в член 6.5.

4. Вноски в ДСЦ

4.1. Транзитната сметка по JEREMIE ще се управлява и използва изключително за целите, предвидени в това споразумение. ЕИФ заявява, че в нито един момент в транзитната сметка по JEREMIE няма да се депозират или държат средства, които не са внесени за Инициативата JEREMIE, и че транзитната сметка по JEREMIE ще бъде необременена и свободна от права на трети страни през цялото време. Транзитната сметка по JEREMIE по всяко време и във всички отношения ще се използва, задължава или по друг начин управлява отделно от останалите ресурси на ЕИФ и изключително за изпълнението на дейностите по това споразумение.

4.2. Без неоправдано закъснение, но не по-късно от 30 дни след заверяване на транзитната сметка по JEREMIE с вноските по JEREMIE ЕИФ ще предприеме всички стъпки и действия, които може да се изискват за: 4.3. Управляващият орган с настоящото заявява и приема, че след като вноските по JEREMIE бъдат използвани като вноски в капитала на ДСЦ, собствеността върху тях ще се прехвърли на ДСЦ срещу емитирането на акционерното участие на ЕИФ. Акционерното участие на ЕИФ ще се притежава от името на ЕИФ, но в полза и за сметка на Република България в съответствие с условията на Измененото рамково споразумение.

4.4. Управляващият орган признава и приема, че акционерното участие на ЕИФ представлява единственото право и собственост, придобита от ЕИФ от негово име, но в полза и за сметка на Република България в резултат на дейността му по това споразумение.

4.5. Управляващият орган заявява, а ЕИФ потвърждава, че ЕИФ през цялото време ще притежава акционерното участие на ЕИФ на собствено име, но в полза и за сметка на Република България.

4.6. След изтичането или прекратяването на Измененото рамково споразумение ЕИФ ще прехвърли или внесе, в зависимост от случая, акционерното участие на ЕИФ в полза на правителството на Република България в съответствие с разпоредбите на Измененото рамково споразумение.

5. Опериране с Холдинговия фонд по JEREMIE

5.1. Страните се съгласяват, че Холдинговият фонд по JEREMIE ще бъде учреден в рамките на ДСЦ.

5.2. С цел ЕИФ да оперира с Холдинговия фонд по JEREMIE и да осъществява дейността на Холдингов фонд Холдинговият фонд по JEREMIE ще получи вноските по JEREMIE за управление. За получаването на вноските по JEREMIE, управлението на средствата по JEREMIE и с оглед на целите на това споразумение ЕИФ ще открие на името на ДСЦ банкова сметка на средствата, банкова сметка на допълнителните средства, банкова сметка на недопустимите разходи по JEREMIE, както и всякакви други необходими банкови сметки на ДСЦ при подходяща финансова институция, работеща в рамките на Европейския съюз, която ще бъде избрана от ЕИФ в съответствие с прилаганото законодателство, включително и вътрешните правила и процедури на ЕИФ.

5.3. Банковата сметка на средствата, банковата сметка на допълнителните средства, банковата сметка на недопустимите разходи по JEREMIE и другите банкови сметки на ДСЦ винаги и във всяко отношение ще бъдат използвани, задължавани или с тях ще се разпорежда по друг начин, отделно от други средства на ЕИФ и ДСЦ, като те ще бъдат използвани изключително за осъществяване на дейността на холдингов фонд в съответствие с това споразумение.

5.4. Банковата сметка на средствата ще бъде: 5.5. Банковата сметка за допълнителни средства ще бъде: 5.6. Всяко плащане от банкова сметка за недопустими разходи по JEREMIE във връзка с недопустими разходи, чието финансиране ЕИФ е изискало от МИЕТ и което е изрично оправомощено от МИЕТ, може да бъде валидно направено от надлежно оправомощени представители на ДСЦ или, в зависимост от случая на ЕИФ, от негово име и за сметка на ДСЦ.

5.7. ЕИФ ще реинвестира приходите от ФП операциите в съответствие с Инвестиционната стратегия.

6. Дейност на Холдингов фонд

6.1. За да се осъществи постигането на целите на Инициативата JEREMIE ЕИФ в качеството си на договорна страна по Договора за Холдингов фонд (и където се изисква по закон – в качеството си на едноличен собственик на капитала на ДСЦ) се задължава да извършва следната дейност от името на ДСЦ („дейност на Холдингов фонд“): 6.2. след сключването на Договора за Холдингов фонд ЕИФ като страна по договора (и където се изисква по закон – в качеството си на едноличен собственик на капитала на ДСЦ) се задължава да извършва дейността на Холдинговия фонд от името на ДСЦ, както е уредено по-подробно в Договора за Холдингов фонд и въз основа на Измененото рамковото споразумение, Инвестиционната стратегия и учредителната документация; 6.3. обхватът и начинът на изпълнение на дейността на Холдинговия фонд ще се определи по начин, който да гарантира постигането на съответствие с рамката, установена от регламентите на ЕС относно структурните фондове, Регламента за изпълнение и условията на бизнес предложението; за избягване на съмнения страните потвърждават, че изпълнението на каквито и да било задължения на управляващия орган към Комисията по регламентите на ЕС относно Структурните фондове ще бъде отговорност единствено на управляващия орган; 6.4. страните заявяват, че като компенсация за предоставените услуги и разходите на ЕИФ, понесени в хода на изпълнение на дейността на Холдинговия фонд, ЕИФ има право да получи от ДСЦ (или в зависимост от случая от управляващия орган) разходите за управление и последващите разходи за управление, както и недопустимите разходи, както е посочено в членове 7 и 8 по-долу; 6.5. в случай че траншът по член 3.1 не бъде преведен по транзитната сметка на JEREMIE в съответствие с условията на член 3.1, страните се задължават без неоправдано закъснение (и не по-късно от 5 работни дни от изтичане на срока за превод, както е определен в член 3.1) да проведат консултация, за да определят подходящи стъпки за изпълнение на това споразумение, както и за изпълнение на съответните си задължения; тази консултация се провежда в срок до 30 дни, след което (в случай на липса на споразумение между страните) ЕИФ има право да (i) прекрати това споразумение в съответствие с член 12.3(b)(i) по-долу и (ii) да получи първоначалните разходи съгласно член 7.5; 6.6. ДСЦ е длъжно да се регистрира, ако е приложимо или изискуемо, като небанкова финансова институция в публичния регистър на Българската народна банка съгласно изискванията на Закона за кредитните институции, обнародван в „Държавен вестник“, бр. 59 от 21 юли 2006, в сила от 1 януари 2007 г., със съответните изменения и допълнения.

7. Разходи за управление

7.1. Управляващият орган потвърждава, че срещу оперирането Холдинговия фонд по JEREMIE, управлението на средствата по JEREMIE и осъществяването на дейността на холдингов фонд за периода от подписване на това споразумение до настъпване на по-ранното от (i) прекратяване на споразумението и (ii) 31 декември 2015 г. ЕИФ има право да получи разходи за управление (за избягване на съмнения, изчислени на pro rata temporis основа), които с настоящото управляващият орган се съгласява да поеме и заплати чрез Холдинговия фонд по JEREMIE, съществуващ в рамките на ДСЦ. Разходите за управление включват разходите за управление на средствата и разходите за управление на допълнителните средства. ЕИФ има право на разходите за управление на допълнителни средства при условие, че най-малко 85 % от първоначалния размер на вноските по JEREMIE, които са в размер на 199 000 000 евро, са предоставени, изплатени или по друг начин използвани за операциите в съответствие с това споразумение и Измененото рамково споразумение.

Страните се съгласяват, че разходите за управление на средствата в съответствие с размерите, определени в член 43 (4) от Регламента за изпълнение, Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007 няма, на осреднена годишна основа, за срока на това споразумение, да надхвърлят 1,5 % от размера на средствата.

Страните се съгласяват, че разходите за управление на допълнителните средства няма, на осреднена годишна основа, за срока на споразумението, да надхвърлят 1,5 % от размера на допълнителните средства.

7.2. При прекратяване на това споразумение, включително и при предсрочно прекратяване, ЕИФ ще изчисли натрупаните разходи за управление на средства и разходи за управление на допълнителни средства, които са дължими и платени на основание това споразумение. В случай че разходите за управление на средства надхвърлят праговете, определени в член 7.1 по-горе, и/или разходите за управление на допълнителните средства надхвърлят прага от 1,5 % от допълнителните средства, страните се съгласяват, че ЕИФ ще върне на управляващия орган сума, равна на такова надхвърляне на разходите за управление на средства и/или разходите за управление на допълнителни средства, платени на ЕИФ и възникнали за ДСЦ, като съответната банкова сметка по JEREMIE бъде заверена.

7.3. Освен това управляващият орган потвърждава, че срещу оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE в периода (i) след 31 декември 2015 г. (без тази дата) и (ii) от прекратяване на това споразумение (за избягване на съмнения независимо дали преди или след 31 декември 2015 г.) до окончателното излизане, включително и прехвърлянето на акционерното участие на ЕИФ в ДСЦ, но не по-късно от 3 месеца след прекратяване на това споразумение, ЕИФ има право на последващи разходи за управление, които правителството на Република България с настоящото се съгласява да поеме и изплати чрез Холдинговия фонд по JEREMIE, съществуващ в рамките ДСЦ.

Страните се съгласяват, че последващите разходи за управление (независимо от това, дали са определени като „допустими разходи“ в съответствие с членове 56 и 78 от Регламент 1083 и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007) няма да надхвърлят прага от 1,5 % на година от вноските по JEREMIE, пропорционално за периода от време, през което последващите разходи за управление са дължими (като е ясно, че тези последващи разходи за управление, които се определят като „допустими разходи“ в съответствие с членове 56 и 78 от Регламент 1083 и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007 са в зависимост от праговете, определени в член 43 (4) на Регламента за изпълнение и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007).

7.4. Разходите за управление на средствата ще бъдат удържани от наличните средства в банковата сметка на средствата, разходите за управление на допълнителните средства ще бъдат удържани от наличните средства в банковата сметка на допълнителните средства и последващите разходи за управление ще бъдат удържани от наличните средства в банковата сметка на допълнителните средства или, ако в банковата сметка на допълнителните средства не са налични средства, ще бъдат плащани в съответствие с процедурата за заплащане на недопустими разходи всеки път по начин и в срок, както са определени от страните в Писмото за разходи.

Страните се съгласяват, че ако дължимите разходи за управление на средствата надхвърлят средствата, преведени в банковата сметка на средствата, сумата на това надхвърляне на разходите за управление на средствата ще бъде удържана от средствата, налични в банковата сметка на допълнителните средства.

7.5. ЕИФ ще понесе първоначални разходи, направени от него в процеса на учредяване на ДСЦ и във връзка с подготовката и изпълнението на дейността на Холдингов фонд (включително и разходи за юридически услуги за подготовка на документи, преговори и преводи на документите на структурата на Холдинговия фонд по JEREMIE) (първоначалните разходи), като се постига съгласие, че: 7.6. ЕИФ ще предоставя на Инвестиционния борд прогнозата за годишни свързани разходи за всяка календарна година не по-късно от 30 ноември на предходната календарна година, като прогнозата за годишни свързани разходи за 2010 г. следва да бъде предоставена от ЕИФ на Инвестиционния борд на неговото първо заседание.

Ако ЕИФ получи възражения от Инвестиционния борд във връзка със свързаните разходи, ЕИФ има право – ако прецени, че е правилно – в срок 15 дни от получаването, да вземе под внимание тези възражения с дължимата грижа и да предприеме действия, които счита за подходящи в тази връзка, включително и дискутиране на възраженията с Инвестиционния борд и/или управляващия орган и може по свое усмотрение да предостави изменена прогноза за годишни свързани разходи до Инвестиционния борд.

Доколкото (i) са реално направени и (ii) е налице съответната документация, която ги доказва, свързаните разходи се считат за допустими разходи. Това следва да бъде преценено от одиторите на ДСЦ като част от външния одит на ДСЦ, като копие от доклада на одиторите трябва да бъде предоставяно на МИЕТ заедно с доклада за годишните разходи в съответствие с член 11 на Писмото за разходи. За избягване на съмнения страните потвърждават, че съответствието на свързаните разходи с критериите за допустимост, определени в регламентите за Структурните фондове на ЕС и националното законодателство, е отговорност единствено на Република България.

7.7. Страните потвърждават, че при осъществяването на ФП операциите ще възникнат допълнителни разходи, които ще включват сумите, платими на финансовите посредници за осъществяване на ФП операциите по оперативните договори. За избягване на съмнения такива допълнителни разходи няма да се отнасят към разходите за управление или последващите разходи за управление, а представляват отделен разход, който е допустим съгласно регламентите на структурните фондове на ЕС, доколкото е в рамките на праговете, определени в член 43 (4) на Регламента за изпълнение.

8. Недопустими разходи

8.1. Недопустимите разходи ще бъдат валидно плащани във времето от ЕИФ за срока на действие на това споразумение от наличните средства в банковата сметка за недопустими разходи по JEREMIE към съответния момент или от банковата сметка за допълнителни средства – в случай, че не са налични средства в банковата сметка за недопустими разходи по JEREMIE, доколкото тези разходи са одобрени от управляващия орган.

8.2. ЕИФ ще предоставя на Инвестиционния борд прогноза за годишните недопустими разходи за всяка календарна година не по-късно от 30 ноември на предходната календарна година, като прогнозата за годишните недопустими разходи за 2010 г. следва да бъде предоставена от ЕИФ на Инвестиционния борд на неговото първо заседание.

8.3. По всяко време, когато ЕИФ предвиди недопустими разходи, ЕИФ трябва да изпрати до управляващия орган искане за финансиране, включващо и съответната сума и време за плащане, кратко описание на причините за този недопустим разход и основанието за недопустимостта му. Управляващият орган трябва в срок 30 дни от получаването на искането да одобри или отхвърли искането, като (i) в случай на одобрение решението трябва да предвижда плащане на съответната сума в съответствие с одобреното искане и (ii) не е необходимо допълнително одобрение от управляващия орган във връзка с плащането на недопустими разходи, предвидени в прогноза за годишните недопустими разходи, одобрени от Инвестиционния борд. В случай че не са налични средства в банковата сметка за допълнителни средства, управляващият орган пристъпва към плащането на съответните недопустими разходи.

9. Инвестиционна стратегия

9.1. ДСЦ и ЕИФ, действайки съгласно Договора за Холдингов фонд, изпълняват дейността на Холдинговия фонд в съответствие с Инвестиционната стратегия, която следва да отговаря на следните изисквания: 9.2. Инвестиционната стратегия се преразглежда всяка година от ЕИФ, като се взема предвид историческото изпълнение и влиянието върху българската икономика на Инициатива JEREMIE, всички промени в приложимата правна уредба на JEREMIE (включително регламентите за Структурните фондове на ЕС и Регламента за изпълнение) и всички препоръки, дадени от Инвестиционния борд. Проект на променената Инвестиционна стратегия се представя от ЕИФ на Инвестиционния борд до 15 ноември всяка година (за първи път до 15 ноември 2010 г.) и променената Инвестиционна стратегия се одобрява от Инвестиционния борд до 15 декември същата година. За избягване на съмнения ще се прилага процедурата, определена с член 4.2 от Правилника на Инвестиционния борд (както е определено в Измененото рамково споразумение).

10. Други ангажименти, поети от страните

10.1. Управляващият орган се задължава пред ЕИФ, както следва: 10.2. След използване на транша по член 3.1 ЕИФ се задължава без неоправдано закъснение да уведоми управляващия орган за това. ЕИФ се задължава да осигури ДСЦ да предостави на управляващия орган цялата информация, която управляващият орган може да изиска за изпълнение на задълженията си за докладване и мониторинг съгласно регламентите на ЕС относно Структурните фондове и Регламента за изпълнение.

11. Отговорност

11.1. Поради специфичните стратегически цели, на които се основава Инициативата JEREMIE, ЕИФ при никакви обстоятелства няма да отговаря за дейността или финансовите резултати на Холдинговия фонд по JEREMIE или която и да било от операциите, нито ще отговаря за неспазване от управляващия орган на приложимите регламенти на ЕС относно Структурните фондове или на други приложими правила и закони на Европейския съюз.

11.2. Отговорността на ЕИФ, свързана със собственото му изпълнение на дейността на Холдинговия фонд, се ограничава до случаите на виновно неизпълнение или груба небрежност. Спазването от ЕИФ на Инвестиционната стратегия и препоръките на Инвестиционния борд изключва отговорността на ЕИФ. ЕИФ няма да отговаря пред правителството на Република България за възникнали щети или за пропуснати ползи.

11.3. Отговорността на ЕИФ по това споразумение допълнително се изключва, доколкото действие на управляващия орган или на ЕИФ в зависимост от случая представлява освобождаване от задължения на ЕИФ по това споразумение или се основава на информация, получена от управляващия орган, в който случай ЕИФ няма задължение самостоятелно да проверява точността, приложимостта или пълнотата на информацията.

11.4. МИЕТ с настоящото се задължава да обезщетява всички вреди, плащания или разходи на ЕИФ, понесени от ЕИФ поради претенции на трети страни срещу ЕИФ (т.е. всякакъв иск, който не произтича от МИЕТ или ДСЦ) във връзка с изпълнението на задълженията на ЕИФ по това споразумение. Това задължение за обезщетяване ще бъде валидно само в случай че разходите, разноските или вредите на ЕИФ не са причинени от виновно неизпълнение или груба небрежност от страна на ЕИФ. За целите на освобождаването от отговорност правителството на Република България с настоящото потвърждава, че е направило искане ЕИФ да изпълнява дейността на Холдинговия фонд и други дейности, уредени в това споразумение, без ЕИФ да е имал предхождащо правно задължение за това.

12. Дата на влизане в сила; прекратяване

12.1. Това споразумение подлежи на ратификация от Народното събрание на Република България със закон за ратифициране в съответствие с чл. 85, ал. 1, т. 4 и 5 от Конституцията на Република България от 1991 г. (ратификацията) и публикуване на Споразумението в „Държавен вестник“ (ратификацията и всякакви други изисквания, както и другите процедури за одобряване са посочени в настоящото като парламентарни процедури).

12.2. Това споразумение влиза в сила след приключване на ратификацията и остава в сила до 31 декември 2015 г., освен ако срокът на действие на това споразумение бъде продължен по взаимно съгласие между страните в писмен вид минимум 6 месеца преди прекратяването на споразумението, винаги в съответствие с условията на член 12.3 тук по-долу. За по-голяма яснота се отбелязва, че при предлагане на промени в договора по време на парламентарните процедури тези промени подлежат на одобрение и потвърждение от страните съгласно член 14.3.

12.3. По време на срока на това споразумение всяка една от страните по договора има право да прекрати договора с незабавно действие на основание на съществено неизпълнение на договора от другата страна („основателно прекратяване“) в случай, че са изпълнени следните условия: 12.4. Независимо от която и да е друга разпоредба на този член 12 при възникване на непредвидима изключителна ситуация или събитие извън контрола на страните (различно от трудови спорове, стачки или финансови затруднения и подобни), включително (но без ограничение) прекратяване или преустановяване на JEREMIE по силата на акт на Европейския съюз или по друг начин, което възпрепятства която и да е от страните да изпълни задълженията си по това споразумение, което не се дължи на грешка или небрежност на съответната страна и е непреодолимо въпреки полаганите добросъвестни усилия (всяко едно такова събитие наричано „форсмажорно събитие“), засегнатата страна се задължава незабавно да информира другата страна с писмено уведомление (уведомление за форсмажорно събитие), в което да опише характера на събитието, предполагаемата му продължителност и предвидимите последици на форсмажорното събитие. При получаване на уведомление за форсмажорно събитие страните са длъжни незабавно да проведат консултация и да положат максимални усилия за минимизиране на вредата, причинена в резултат на възникването на форсмажорното събитие, като следва да се разбира, че нито една от страните няма да отговаря за неизпълнение на задълженията си по това споразумение, ако съответната страна е била възпрепятствана да изпълни задълженията си поради наличието на форсмажорно събитие. Ако страните, действайки добронамерено, заявят, че продължаването на дейността на холдингов фонд е невъзможно или изключително затруднено в резултат на форсмажорно събитие, това споразумение се прекратява и ЕИФ има право на всички плащания, дължими на ЕИФ за периоди, предхождащи датата на влизане в сила на прекратяването и дължими и изискуеми към тази дата.

12.5. Независимо от член 14.5 по-долу, в случай че Република България или оправомощен държавен орган промени или допълни закони, разпоредби или административни актове, които по основателното мнение на ЕИФ може отрицателно да повлияят на структурата на Холдингов фонд JEREMIE и в последствие върху способността на ЕИФ да извършва дейност на холдингов фонд, то това събитие ще се счита за форсмажорно събитие и страните ще процедират в съответствие с горния член 12.3, mutatis mutandis.

12.6. Ако Измененото рамково споразумение бъде валидно прекратено поради каквато и да е причина, това ще доведе до автоматично прекратяване на това споразумение към ефективната дата на прекратяване на Измененото рамково споразумение.

12.7. При прекратяване на това споразумение съгласно този член 12 ЕИФ има право да прекрати извършването на дейност на холдингов фонд към ефективната дата на прекратяване съгласно член 9.2(b) на Измененото рамково споразумение.

12.8. Прекратяването на това споразумение по никакъв начин няма да засегне валидността на извършените към ДСЦ вноски по JEREMIE, направени преди прекратяването или статута на ЕИФ на едноличен собственик на капитала.

12.9. МИЕТ потвърждава, че прехвърлянето от ЕИФ на Република България на акционерното участие на ЕИФ в съответствие с принципите, дефинирани в Измененото рамково споразумение, при изтичането на неговия срок или при прекратяване представлява пълно и окончателно изпълнение на задълженията на ЕИФ по това споразумение и Измененото рамково споразумение.

12.10. Ако към момента на прекратяване на това споразумение в транзитната сметка по JEREMIE все още има средства от вноските по JEREMIE от управляващия орган, то тези средства ще бъдат върнати от ЕИФ на управляващия орган без неоправдано закъснение заедно с начислената лихва, освен ако вече са ангажирани за финансови посредници по действащите оперативни договори.

13. Приложимо право; решаване на спорове

13.1. Това споразумение се подчинява на и се тълкува съгласно материалното право на Република България с изключение на неговите колизионни правни норми.

13.2. Това споразумение се сключва като ненаименован договор по член 9 от българския Закон за задълженията и договорите. Страните се съгласяват, че прилагането на разпоредба от законите на Република България, която няма строго задължителен характер, се изключва до степента, в която би могло да промени значението или целта на клауза на това споразумение.

13.3. Страните се задължават да положат максимални усилия за уреждане на всеки спор, възникващ във връзка с това споразумение, по добронамерен начин. Но всеки спор, възникващ във връзка с това споразумение, включително неговото съществуване, ще се решава окончателно и при изключване на обикновените съдилища от арбитраж в съответствие с Арбитражните правила на Международната търговска камара („Правилата“) от 3 арбитри, назначени в съответствие с правилата. Езикът на арбитражните производства ще бъде английски, а мястото на арбитраж – Брюксел, Белгия.

14. Окончателни разпоредби

14.1. Всяко известие или съобщение по това споразумение от едната страна до другата страна се прави писмено и се изпраща с регистрирана поща или по факс (с потвърждение на изпращането) на следните адреси: До правителството на Република България, МИЕТ или управляващия орган на адрес: Министерство на икономиката, енергетиката и туризма

На вниманието на: Заместник-министър на Министерството на икономиката, енергетиката и туризма ул. Славянска 8

София, 1052

България факс: +359 2 981 1719

До ЕИФ на адрес: Европейски инвестиционен фонд

На вниманието на: Проектен мениджър на Холдингов фонд JEREMIE – Република България бул. Конрад Аденауер 96

Л-2968 Люксембург

Люксембург, факс № +352 42 66 88 280

Всяка една от страните е длъжна незабавно да информира другата страна за промяна в горния адрес. До получаването на известие за такава промяна страната може валидно да изпраща кореспонденцията си на последния надлежно съобщен адрес.

14.2. Това споразумение и посочените в него документи съставляват цялостната договореност на страните по отношение на предмета на споразумението и заменят и заместват всички предишни писмени или устни споразумения между страните, свързани с предмета на споразумението.

14.3. Това споразумение може да се изменя и допълва само писмено и такива изменения и допълнения влизат в сила при подписването им от двете страни.

14.4. Ако разпоредба от това споразумение стане или бъде обявена за недействителна или неизпълнима, това няма да засегне действителността и изпълнимостта на останалите разпоредби на споразумението. Недействителната или неизпълнима разпоредба се заменя с действителна и изпълнима разпоредба, която в максимално възможна степен изразява намеренията на страните при договарянето на недействителната или неизпълнима разпоредба.

14.5. Страните добросъвестно ще договорят и изпълнят всички изменения и допълнения на условията на това споразумение, които може да се окажат необходими или желателни при получаване на указания от Комисията или в случай на промяна на регламентите на ЕС относно Структурните фондове, Правилата за изпълнение, учредителната документация или които и да било закони, разпоредби или административни актове на Република България.

14.6. Това споразумение може да бъде подписвано в различен брой екземпляри, всеки от които ще се счита за оригинален.

14.7. Това споразумение се изготви в два екземпляра на английски и български език, като всеки един от тях представлява достоверен оригинал на документа. При несъответствие водещо действие ще има английската езикова версия.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

НАСОКИ ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА СОБСТВЕНИ СРЕДСТВА (ТРЕЖЪРИ)

1. Правителството на Република България и ЕИФ заявяват, че допълнително към извършването на дейност на холдингов фонд по Договора за Холдингов фонд ЕИФ има право да управлява трежъри средства съгласно дефиницията тук по-долу в съответствие с тези насоки за собствени средства (трежъри). Всички средства, които във времето се депозират в банкова сметка на ДСЦ след приспадане на усвоените плащания за операции или за други цели по това споразумение и/или Договора за Холдингов фонд и след приспадане на сумите, които ЕИФ счита за целесъобразно да задържи в съответната банковата сметка на ДСЦ за ликвидни цели, се наричат „собствени средства“ или „трежъри“.

2. За да може да извършва управление на трежъри средства: 3. Трежъри средства се депозират в евро или в традиционни валути като депозити с различен матурирет в трежъри банката в съответствие със съответния договор между ЕИФ и трежъри банката.

4. ЕИФ се задължава да докладва на Инвестиционния борд на база тримесечие управлението на съкровищните средства, поето от ЕИФ в съответствие с Насоките за управление на трежъри средства.

5. Насоките за управление на трежъри средства са обект на годишен преглед от МИЕТ и Инвестиционния борд.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

УСЛОВИЯ ЗА КАНДИДАТСТВАНЕ И БИЗНЕС ПЛАН

1. За всяка операция ЕИФ ще изготвя условия за кандидатстване, които ще послужат за основа на всеки бизнес план, представен от финансовите посредници, в съответствие с това приложение.

2. Всяко от условията за кандидатстване: 3. За всяка операция съответният финансов посредник ще представя на ЕИФ бизнес планове, въз основа на които от ЕИФ ще бъде изпратено искане до Инвестиционния борд за разглеждане.

4. Всеки инвестиционен посредник е длъжен да изготви свой бизнес план в съответствие с приложимите условията за кандидатстване. Във всички случаи всеки бизнес план ще включва следните елементи: ПРИЛОЖЕНИЕ 3

ПРИНЦИПИ ЗА ИЗБОР НА ФИНАНСОВИТЕ ПОСРЕДНИЦИ; УСЛОВИЯ НА ОПЕРАТИВНИТЕ ДОГОВОРИ

1. Изборът на финансови посредници се извършва от ЕИФ (действайки от името на ДСЦ в съответствие с условията на Договора за Холдингов фонд) в съответствие с Инвестиционната стратегия.

2. Всеки оперативен договор се сключва при условия, съответстващи на регламентите на ЕС относно Структурните фондове и Регламента за изпълнение и във всички случаи включва следните условия: 3. В оперативния договор се регламентира задължението на финансовия посредник да предвиди в инвестиционните договори между финансовия посредник и индивидуалното МСП, финансирано от операцията, следните изисквания: ЕИФ няма да отговаря пред управляващия орган за неизпълнение от страна на финансовите посредници на задълженията им по оперативните договори.

4. Всички постъпления, генерирани от операциите и изплатени на ДСЦ, ще се реинвестират от ДСЦ в съответствие с Инвестиционната стратегия.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

МОНИТОРИНГ

1. Мониторинг означава процесът на редовно събиране и анализ на финансова и нефинансова информация с цел измерване на постигнатия напредък по Инициативата JEREMIE спрямо Инвестиционната стратегия и съответствието й със законовата и договорна рамка („мониторинг“).

2. Мониторингът дава на органите, които отговарят за Оперативната програма, по-конкретно на управляващия орган, достатъчна увереност, че: 3. Мониторингът за осъществяване на дейността на Холдинговия фонд от ЕИФ се извършва от управляващия орган и от Инвестиционния борд. ЕИФ е длъжен да предостави цялото необходимо съдействие на управляващия орган за извършването на тази дейност.

4. ЕИФ е длъжен да осигури оперативните договори да съдържат необходимите разпоредби, които дават възможност на ДСЦ да събира съответната информация от финансовите посредници, за да се улесни адекватен мониторинг на операциите, включително събирането на съответната иформация от МСП, които получават подкрепа по Инициативата JEREMIE.

5. ЕИФ ще упражнява предоставените на ДСЦ по оперативните договори права на мониторинг като част от дейността на холдингов фонд добросъвестно и отговорно от името на ДСЦ. ЕИФ ще отразява събраната чрез този мониторинг информация в докладите, които се задължава да представя по това споразумение.

6. В срок до 3 месеца от датата на влизане в сила на това споразумение ЕИФ е длъжен да съобщи на управляващия орган или на Инвестиционния борд подробна информация за мониторинговите инструменти и процедури, които ще бъдат използвани от ЕИФ.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5

ОТЧЕТНОСТ

1. ЕИФ ще изготвя за всяка календарна година (първия път до 31 март 2011 г.) годишен доклад за постигнатия напредък, придружен с превод на български език („годишен доклад за постигнатия напредък“), с подробен анализ на дейността на Холдинговия фонд за предходната календарна година, анализ на постигнатия напредък при осъществяването на Инвестиционната стратегия и подробна информация за постигнатия напредък на операциите.

2. Годишният доклад за постигнатия напредък трябва да включва информация, свързана с операциите и Холдинговия фонд JEREMIE, за да се улесни изпълнението на задълженията за докладване на Република България пред Комисията в съответствие с Регламента за изпълнение.

3. Годишният доклад за постигнатия напредък се изготвя на английски и български език, като разходите за предоставяне на версия на български език е за сметка на ДСЦ. В случай на противоречия между българската и английската версия английската ще има предимство.

4. Годишният доклад за постигнатия напредък се представя от ЕИФ пред управляващия орган и Инвестиционния борд до 31 март всяка календарна година.

5. ЕИФ е длъжен да изготви полугодишен доклад за постигнатия напредък, придружен от превод на български език („полугодишен доклад за постигнатия напредък“), включително анализ на постигнатия напредък при осъществяването на Инвестиционната стратегия и подробна информация за постигнатия напредък на операциите. Този полугодишен доклад за постигнатия напредък се представя от ЕИФ пред управляващия орган и Инвестиционния борд до 30 септември всяка календарна година.

6. В срок до 3 месеца от датата на влизане в сила на това споразумение ЕИФ е длъжен да съобщи на управляващия орган или Инвестиционния борд подробна информация за процедурите на отчетност, прилагани в рамката на мониторинговата система на Холдинговия фонд JEREMIE.

ПРИЛОЖЕНИЕ 6

ОДИТ

1. ЕИФ ще извършва дейността на холдингов фонд по начин, който да даде възможност на управляващия орган да изпраща представители на компетентните одитни органи или свои законно упълномощени представители, които да извършат такъв одит, какъвто бъде счетен за необходим във връзка с Вноските по JEREMIE, внесени в ДСЦ, както и до нивото на подпомаганото предприятие. ЕИФ се задължава да подсигури тази разпоредба да бъде заложена в оперативните договори.

2. ЕИФ се задължава да спазва следните одитни изисквания: 3. ЕИФ се задължава да осигури всяка страна, която участва в операция, да води необходимата документация за целите на извършване на проверки: Независимо от горното само доказателства за разходи под формата на фактури и документи за плащане на стоки и услуги от предприятието се изискват като част от одитната пътека, за да се обоснове финансовата подкрепа от Структурните фондове на ЕС, когато предлаганият на МСП капитал, заем или гаранция зависи от известни разходи за конкретни стоки и услуги.

Горните правила се прилагат отделно от правилата, прилагани от Република България, за гарантиране спазването на правилата относно държавната помощ.

ПРИЛОЖЕНИЕ 7

ИНВЕСТИЦИОННА СТРАТЕГИЯ И ПЛАНИРАНЕ

1. Увод

Съгласно Регламента за изпълнение тази Инвестиционна стратегия е разработена в контекста на Инициативата JEREMIE и има за цел да установи принципите за координиран подход и сътрудничество между Република България и ЕИФ в непосредствено сътрудничество с Комисията за подготовката, програмирането и осъществяването на Инициативата JEREMIE в контекста на оперативните програми, съфинансирани от ЕФРР за периода 2007 – 2013 г.

2. Предварителни условия: анализ на различията в Република България

Основните относими пазарни неуспехи в Република България, които се откроиха при анализа на различията, извършен през 2006 – 2007 г., са следните: 1. Съществуващите схеми на микрофинансиране не покриват потенциалното търсене и съществуващите микропредприятия; през идните години може да се предвиди финансов дисбаланс от около 110 млн. евро.

2. МСП трябва да разчитат основно на собствени средства (70 %) за финансиране на стартирането на бизнес.

3. Има огромна нужда от насърчаване на банките към създаване на заемни портфолио за МСП, за да се намали пазарният неуспех при финансиране на дългове за МСП в Република България.

4. Съществуващите гаранционни схеми имат ограничен ефект за МСП; в Република България няма национален гаранционен фонд.

5. Рисковият капитал като средство за финансиране не е добре развит в Република България; съществуващите инвеститори се насочват основно към по-големи предприятия със силно управление и добър потенциал за развитие (предприятия с оборот в региона в размер 50 млн. лв.). Рядко се инвестира в сегментите първоначален капитал и капитал на ранен етап; до момента няма национална асоциация за рисков капитал.

6. Дейността на бизнес ангелите все още няма развитие в Република България. Не съществува законодателната рамка, необходима за насърчаването и успеха на този вид дейност, и понастоящем не съществува мрежа от бизнес ангели.

7. Националният иновационен фонд осигурява субсидии за иновационни проекти, но с фокус към големи предприятия и не е концентриран към револвиращи финансови инструменти.

В допълнение към горното допълнителният анализ, осъществен през лятото на 2009 г., показва: 8. Общ недостиг на дългово финансиране, предоставяно от търговски банки във връзка с глобалното положение на финансовите пазари.

9. Неблагоприятни перспективи за отпускане на банкови заеми на МСП в краткосрочен план (резултатите от редица публични схеми за подкрепа, стартирани през 2009 г. в областта на заемането на средства, които все още се очакват).

10. Неразвит местен пазар на рисков капитал и капиталово финансиране.

3. Инвестиционна стратегия: общ преглед

3.1. Мисията JEREMIE в Република България

Финансова подкрепа за МСП в Република България, включително микропредприятия, съгласно дефиницията в Препоръка на Комисията 2003/361/ЕО.

3.2. Цели

През програмния период от 2007 до 2013 г. и след това до 31 декември 2015 г.: да се подобри достъпът до финансиране за развитието на предприятия в Република България чрез използване на негрантови инструменти, като рисков капитал, гаранционни продукти или заеми чрез насърчаване и възприемане на иновационен и високотехничен подход на финансов инженеринг. Особено внимание следва да се обърне на развитието на пазара на рисков капитал и капиталовото финансиране на МСП.

3.3. Инвестиционна политика

1. Да се формират и въведат револвиращи фондове и/или финансови схеми в полза на иновативните стартиращи фирми, както и на съществуващи МСП. Тези фондове и схеми да играят важна роля като двигател на предприемчивостта, иновациите и създаването на работни места. Създаването или разширяването на специализирани доставчици на рисков капитал да е приоритет.

2. Да се въведат негрантови инструменти, като рисков капитал, гаранционни продукти и заеми за улесняване достъпа на МСП до кредитиране. Негрантовите инструменти да са придружени от елементи на грант, за да се улесни достъпът до финанси (например субсидиране на лихви и др.).

3. Фокусът да се насочи към конкретни групи от бизнес сегменти (например нов и/или иновативен бизнес) и/или конкретни географски области, в които достъпът на МСП до финансови средства традиционно е ограничен.

4. Да се осигури подкрепа за краткосрочни финансови нужди на МСП (например продукти, свързани с работен капитал) с цел освобождаване на ликвидни средства за насърчаване на инвестиционната дейност на МСП.

5. Да се разработи комплексен подход, който да подкрепи едновременно иновацията, трансфера й в нова търговска дейност и наличието на рисков капитал.

6. Правителството на Република България да подсигури всяка публична финансова помощ по Инициативата JEREMIE да отговаря на процедурните и материалноправните правила за държавна помощ, приложими към момента на предоставяне на публичната финансова помощ.

7. При разработването на Инструмент за финансов инженеринг да се предприемат мерки за минимализиране изкривяването на конкурентността на пазарите за рисков капитал или отпускане на кредити.

4. Инвестиционна стратегия: план за постигане целите на мисията

4.1. Избор на финансови посредници

В съответствие с това споразумение Холдинговият фонд JEREMIE ще инициира серия от покани за изразяване на интерес, адресирани към всички заинтересувани финансови посредници (мениджъри на фондове за рисков капитал, финансови институции за отпускане на заеми или доставчици на микрокредитиране), предлагайки им възможност да участват в инициативата. Холдинговият фонд JEREMIE ще оцени, избере и официално акредитира финансови посредници. Тази акредитация ще подлежи на периодичен преглед. Процедурата на избор ще отговаря на общите критерии за избор, одобрени от Комитет за наблюдение на Оперативната програма.

Холдинговият фонд JEREMIE ще оцени бизнес плана на инструмента(ите) за финансов инженеринг в съответствие с членове 43 (2) и 44 от Регламента за изпълнение.

Редът и условията за приноса в Инструмента за финансов инженеринг от Холдинговия фонд JEREMIE, включително съответният бизнес план, резултатите, извършването на мониторинг, политиката за излизане и разпоредбите за ликвидация, ще бъдат уредени в конкретен оперативен договор, сключен между Холдинговия фонд JEREMIE и избраните финансови посредници.

4.2. Подкрепа за МСП от финансовите посредници

Избраните финансови посредници от своя страна ще предоставят на МСП при конкурентни условия капитал или заеми в съответствие с техните бизнес планове, базирани на условията за кандидатстване, одобрени от Инвестиционния борд по препоръка от ЕИФ. Финансовите посредници ще отговарят за реализирането на инвестицията от подпомаганите МСП.

5. Планиране

5.1. Стъпки, които трябва да бъдат предприети, за да се подпишат оперативните договори

Страните се договарят, че описаните по-долу дейности са само показателни и отразяват очакванията на страните само към момента на сключване на това споразумение.

5.2. Предлагани инструменти за финансов инженеринг

Холдинговият фонд по JEREMIE („ХФД“) първоначално ще стартира серии от капиталови продукти, включващи: 1. фонд за рисков капитал от 30 милиона евро (с до 21 милиона евро вноска от ХФД, от до 70 %); 2. фонд за увеличаване на капитала от 60 милиона евро (с 30 милиона евро вноска от ХФД от 50 %); 3. мецанин фонд от 60 милиона евро (с 30 милиона евро вноска от ХФД от 50 %).

Алтернативно мецанин фондът може да бъде структуриран като инструмент за съфинансиране с други мецанин фондове, активни на българския пазар.

Съответствието на фондовите структури с 50 % вноска от ХФД, както е в последния случай, ще бъде преценено в детайли във връзка с правилата за държавна помощ от МИЕТ и съответния компетентен орган със съдействието на ЕИФ.

Като се имат предвид ограниченията при осъществяване на Инициативата JEREMIE, произтичащи от изискванията на Структурните фондове на ЕС, осъществяването на капиталовите продукти следва да бъде приоритетно. В допълнение при одобрение от страна на ЕК предоставянето на средства от ХФД и от частни инвеститори ще бъдат асиметрични. ХФД следва да покрива първоначалните инвестиции на МСП и таксите за управление на фондовете преди 2015 г., докато вноските на частните инвеститори първоначално ще бъдат в ескроу сметка и ще бъдат използвани за покриване на задължения на фондове след 2015 г.

С цел балансиране на портфолиото на холдинговия фонд Холдинговият фонд по JEREMIE ще разпредели минимум 74 милиона евро за дългов(и) инструмент(и). Това ще стане под формата на фондове за рисков капитал и/или гаранции. Решението за осъществяването на определен дългов инструмент ще бъде взето през първото тримесечие на 2010 г. след пояснения от страна на Главна дирекция „Регионална политика“ на ЕК относно допустимостта на разходи за гаранционни инструменти.

Разпределението на останалите 44 милиона евро ще бъде решено през 2010 г., като се вземе предвид обратната информация, получена от първоначално заявения интерес за капиталови и дългови продукти. Ако първоначално заявеният интерес покаже, че е налице значително търсене на капиталови продукти и е налице инвестиционна активност на избраните фондове, възможността за учредяване на допълнителни капиталови фондове през 2011 г. ще бъде обсъдена от Инвестиционния борд.

ПРИЛОЖЕНИЕ 8

ПИСМО ЗА РАЗХОДИ

До: Правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма

На вниманието на: г-н Трайчо Трайков

Люксембург, Писмо за разходи към Споразумението за финансиране от 27 май 2009 г., сключено между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма, и Европейския инвестиционен фонд („ЕИФ“), както е променено и изменено със Споразумение за изменение от 29 април 2010 г. („Измененото финансово споразумение“)

Уважаеми господа, Настоящото писмо за разходи („писмото за разходи“) определя подробностите, свързани с изчислението и заплащането на разходите за управление и последващите разходи за управление в съответствие с Измененото финансово споразумение и по-конкретно – във връзка с член 7 от него във връзка с оперирането на Холдинговия фонд по JEREMIE, управлението на средствата по JEREMIE и осъществяването на дейността на холдингов фонд от ЕИФ в съответствие с Измененото финансово споразумение.

1. Термините с главна буква и изразите, определени в Измененото финансово споразумение, имат същото значение, когато се използват в това писмо за разходи, освен ако не им е придадено друго значение или друго не следва от контекста.

2. В допълнение на член 2 по-горе следните термини и изрази имат следното значение, освен ако от контекста не следва друго: „Доклад за годишните разходи“: „Годишни разходи за управление“: „Свързани разходи“: 3. Разходи за управление и последващи разходи за управление

Страните признават и се съгласяват, че ЕИФ има право на разходи за управление и последващи разходи за управление в съответствие с член 7 на Измененото финансово споразумение.

4. Свързани разходи

Свързани разходи са: Доколкото (i) са били реално направени и (ii) и в тяхна подкрепа е представена съответната документация, свързаните разходи се считат за приемливи разходи. Това ще бъде преценено от одиторите на ДСЦ като част от външния одит на ДСЦ, като копие от доклада на одиторите трябва да бъде предоставено на МИЕТ заедно с доклада за годишните разходи в съответствие с член 11 на писмото за разходи.

5. Твърда сума

Страните се съгласяват, че разходите за управление на средствата няма, на осреднена годишна основа (определена при прекратяване на Измененото финансово споразумение и в съответствие с границите, определени в член 43 (4) на Регламента за изпълнение) за срока на Измененото финансово споразумение, да надхвърлят 1,5 % на година от размера на средствата.

Страните се съгласяват, че разходите за управление на допълнителните средства няма, на осреднена годишна основа за срока на Измененото финансово споразумение, да надхвърлят 1,5 % на година от размера на допълнителните средства.

Страните се съгласяват, че последващите разходи за управление (независимо от това, дали са определени като „допустими разходи“ в съответствие с членове 56 и 78 от Регламент 1083 и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007) няма да надхвърлят прага от 1,5 % на година от вноските по JEREMIE, пропорционално за периода от време, през което последващите разходи за управление са дължими (като е ясно, че тези последващи разходи за управление, които се определят като „допустими разходи“ в съответствие с членове 56 и 78 от Регламент 1083 и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007 са в зависимост от праговете, определени в член 43 (4) на Регламента за изпълнение и съответното българско законодателство по прилагането му и по-конкретно Постановление № 236/2007 и Постановление № 62/2007).

6. Получаване на твърдите годишни такси за управление като компонент от разходите за управление

Твърдите годишни такси за управление като компонент от разходите за управление ще бъдат плащани на ЕИФ чрез теглене от ЕИФ на средства от съответните банкови сметки на ДСЦ, както следва: 7. Плащане на свързаните разходи

Свързаните разходи като компонент от разходите за управление ще бъдат платими, когато станат дължими и изискуеми, на базата на получавани през времето фактури чрез тегления на средства от ЕИФ от наличните средства в съответната банкова сметка на ДСЦ до размера на следните прагове: Размерът на свързаните разходи, платени през всяка календарна година, се определя в съответния доклад за годишните разходи.

8. Плащане на последващите разходи за управление

Последващите разходи за управление ще бъдат платими, когато станат дължими и изискуеми, на базата на получавани през времето фактури чрез тегления на средства от ЕИФ от наличните средства в банковата сметка на допълнителните средства, до сумата съгласно член 6 от писмото за разходи по-горе. Ако липсват средства в банковата сметка на допълнителните средства, последващите разходи за управление ще бъдат изплатени съгласно процедурата, уредена в Измененото финансово споразумение за недопустими разходи.

Последващите разходи за управление се доказват чрез съответната документация и се включват в последния доклад за годишните разходи.

9. Недостатъчни средства

Страните се съгласяват, че ако дължимите разходи за управление на средствата надхвърлят средствата, постъпили в банковата сметка на средствата, сумата на това надхвърляне на разходите за управление на средствата ще бъде удържана от средствата, налични в банковата сметка на допълнителните средства.

10. Доклад за годишни разходи

Възможно най-скоро след края на всяка календарна година и във всички случаи не по-късно от 31 март на следващата календарна година ЕИФ ще предостави на Инвестиционния борд единствено с цел информиране доклад за годишните разходи, представящ годишните разходи за управление, възникнали за съответната календарна година, както и подробности във връзка с изчисляването им. Докладът за годишните разходи трябва да бъде подкрепен от външния одит на ДСЦ, който включва освен всичко друго оценка дали свързаните разходи за съответната календарна година са направени в съответствие с Измененото рамково споразумение и Измененото финансово споразумение.

За избягване на съмнения последният доклад за годишните разходи покрива периода след прекратяване на Измененото финансово споразумение до прехвърлянето на акционерното участие на ЕИФ на МИЕТ и следва да бъде предоставен на управляващия орган не по-късно от 45 календарни дни считано от прехвърлянето на акционерното участие на ЕИФ.

11. Срок

Това писмо за разходи ще бъде в сила докато всички и всякакви разходи за управление и/или последващи разходи за управление подлежат на плащане на ЕИФ.

Правителство на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма

Трайчо Трайков

Европейски инвестиционен фонд, представляван от Ричард Пели, генерален директор

Дата: 29 април 2010 г.

ПРИЛОЖЕНИЕ

Форма на доклад за годишни разходи

До: [•] От: Европейския инвестиционен фонд

Люксембург, дата

JER-00[•]

Уважаеми Господине/Госпожо, Съгласно Финансовото споразумение от 27 май 2009 г., сключено между правителството на Република България, представлявано от министъра на икономиката, енергетиката и туризма, и Европейския инвестиционен фонд („ЕИФ“), както е изменено и допълнено със Споразумение за изменение и допълнение от 29 април 2010 г. („Измененото финансово споразумение“) и член 11 на писмото за разходи към Измененото финансово споразумение от [•] („писмото за разходи“), ЕИФ Ви предоставя Доклада за годишните разходи (както е определен в писмото за разходи).

Термините с главни букви и изразите, дефинирани с Измененото финансово споразумение и писмото за разходи, имат същото значение при използването им тук, освен ако друго не е предвидено или не следва от контекста.

Приложение: Външен одиторски доклад.